新股發行體制多處出現重大修改

　　新股發行體制多處出現重大修改

　　發行人控股股東減持價格不得低於發行價

　　備受關注的新股發行體制改革在醞釀許久后今天面世。中國証監會今天就《關於進一步推進新股發行體制改革的意見(征求意見稿)》公開征求意見。意見截止日期至6月21日。

　　記者注意到,征求意見稿在推進新股市場化發行機制、在強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務、在進一步提高新股定價的市場化程度等方面均有重大修改。

　　發行人拋股套現受制約

　　為強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務,《征求意見稿》明確,發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員,應當在公開募集及上市文件中公開承諾:所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不得低於發行價。公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價,或者上市后6個月期末收盤價低於發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

　　此規定將有望杜絕發行人,將發行價定得不切實際的高,募得過多資金,而后鎖定期滿后,再不管不顧地拋售股票套現,而置上市公司業績及廣大投資者利益之不顧。証監會有關負責人在回答《法制日報》記者提問時解釋稱,發行人控股股東的鎖定期是三年,兩年內減持,意味著發行人控股股東在三年后減持時,其價格不得低於股票上市當時的發行價。而且鎖定期還有可能再延長。

　　同時,發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出,上市后五年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價的預案,預案應包括啟動股價穩定措施的具體條件、可能採取的具體措施等。具體措施可以包括發行人回購公司股票,控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。

　　《征求意見稿》明確,發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的,應同時提出未能履行承諾的約束措施,並在公開募集及上市文件中披露,接受社會監督。証券交易所應加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束,對不履行承諾的行為及時採取監管措施。以此要求上市公司高管誠實守信,積極履行承諾。

　　新股發行核准后上市時機自定

　　《征求意見稿》提出,發行人通過發審會並履行會后事項程序后,中國証監會即核准發行,新股發行時點由發行人自主選擇。並且,放寬首次公開發行股票核准文件的有效期至12個月。此即意味著,歷經過會封卷等程序后,証監會核准可發行上市,具體何時上市,發行人可以在十二個月內,自主選擇上市時間。

　　另外,《征求意見稿》進一步提前了招股說明書預先披露時點,發行人招股說明書申報稿正式受理后,即在中國証監會網站披露,利於接受社會監督。

　　《征求意見稿》明確,發行人自取得核准文件之日起至公開發行前,應參照上市公司定期報告的信息披露要求,及時修改信息披露文件的內容,補充財務會計報告相關數據,更新預先披露的招股說明書﹔期間發生重大會后事項的,發行人應及時向証券監管部門報告並提供說明﹔保薦機構及相關中介機構應持續履行盡職調查義務。發行人發生重大會后事項的,由証券監管部門按審核程序決定是否需要重新提交發審會審議。

　　這些舉措體現了新股發行向市場化方向又邁出一大步。

　　個人投資者可參與發行定價

　　《征求意見稿》改革了新股發行定價的方式,進一步提高新股定價的市場化程度。按証券法規定,新股發行價格由發行人與承銷的証券公司自行協商確定。發行人應與承銷商協商確定定價方式,並在發行公告中披露。此次改革,發揮個人投資者參與發行定價的作用。

　　即發行人和主承銷商應當允許符合條件的個人投資者參與網下定價和網下配售。公開發行股票數量在4億股以下的,提供有效報價的機構投資者和個人投資者應分別不少於20人﹔公開發行股票數量在4億股以上的,提供有效報價的機構投資者和個人投資者應分別不少於50人。有效報價人數不足的,應當中止發行。

　　証監會有關負責人強調,新股發行體制改革的核心是強化發行人的信息披露合法真實有效。《征求意見稿》強化定價過程中的信息披露要求。明確規定,發行人和主承銷商應制作定價過程及結果的信息披露文件並公開披露。在網上申購前,發行人和主承銷商應當披露每位網下投資者的詳細報價情況,網下所有投資者報價的中位數、加權平均數,公募証券投資基金報價的中位數和加權平均數,確定的發行價及對應的市盈率等。

　　如果預計到,募集資金超過募集資金投資項目需要量的,應當說明富余募集資金的用途及其對公司經營、公司業績等帶來的影響和風險。提請投資者關注投資風險,審慎研判發行定價的合理性,理性做出投資決策。

　　另外,《征求意見稿》對新股配售方式做了改革。明確,網下配售的新股中至少40%應優先向公募証券投資基金和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金配售。

　　証監會有關負責人稱,這項規定,體現了監管機構注重機構投資者在証券市場的重要作用。而且,無論公募基金還是保險機構等機構投資者,它們的資金也來自於廣大投資者個人。

　　《征求意見稿》強化了保薦機構的責任。《征求意見稿》明確,發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的,証監會將自確認之日起即暫不受理相關保薦機構推薦的發行申請,並移交稽查部門立案稽查。但是,發行人在招股說明書中已經明確具體地提示上述業績下滑風險、或存在其他法定免責情形的,不在此列。（記者 周芬棉）

(來源:法制日報)