桂冠電力中小股東聯手否決 整體上市擱淺

　　桂冠電力昨日召開的股東大會上，中小股東聯手否決了向大股東等增發收購龍灘水電資產的相關議案，公司整體上市之路暫時擱淺。

　　按照重組方案，桂冠電力擬向大股東中國大唐集團公司、廣西投資集團有限公司、貴州產業投資(集團)有限責任公司非公開發行42.56億股，購買上述三家持有的龍灘水電開發有限公司85%股權及相關股東權益。發行價為3.56元/股，對應龍灘公司85%股權的預估值約151億元。而截至今年3月底，桂冠電力的淨資產為33億元，此次收購被認為是“小馬拉大車”。

　　在昨日的股東大會上，與上述重組方案相關的是議案十一至十六，遭到了中小股東的強烈反對。據公告披露，股東大會以現場投票與網絡投票相結合的表決方式召開，出席現場會議的股東和代理人人數為62人，所持有表決權的股份總數為16.55億股，通過網絡投票出席會議的股東人數有1267人，所持有表決權的股份數有2.18億股﹔上述非公開發行相關議案的反對票數量均超過1億股，佔比超過38%，同意票未達到三分之二以上，導致議案最終未獲通過。中國大唐集團公司、廣西投資集團因同為桂冠電力股東，且同為重組目標公司的股東，存在關聯關系須回避，故兩家公司所持表決股份數11.52億股和4.39億股無法參與相關議案的投票。

　　桂冠電力收購龍灘公司實際上是為了完成七年前的一個承諾。在桂冠電力2006年進行股權分置改革時，大股東大唐集團就作出了如下補充承諾：將桂冠電力定位為大唐集團在廣西紅水河流域的唯一水電運作平台，以桂冠電力為運作平台整合大唐集團在廣西境內的水電資源，其中一個重要資產就是龍灘公司。

　　根據今年5月24日發布的預案，大唐、廣西投資和貴州產業投資還承諾，在上述定增重組完成后的36個月內，將把龍灘公司剩余的15%股權注入上市公司。此外，三家公司還與桂冠電力簽署盈利預測補償協議，龍灘電力今年預測淨利為8.73億元，若不達預測數，就其差額部分由這三家公司以現金方式向桂冠電力補足。根據當時的盈利預測，此次增發並收購資產，可使桂冠電力今年淨利增加207%，每股收益增厚7%。

　　據悉，龍灘公司主要經營龍灘水電項目，一期7台70萬千瓦(共計490萬千瓦)裝機機組已全部建成投產，在國內在役水電站中排名第二，僅次於三峽水電站。目前龍灘公司正在籌建龍灘二期兩台70萬千瓦水電機組擴建工程以及西藏怒江鬆塔六台60萬千瓦水電機組建設項目，建成后龍灘公司總裝機將增至990萬千瓦。

　　但很多中小股東對整體上市方案中存在龍灘公司估值高、股票發行定價低導致攤薄業績頗為不滿，自預案發布，便有中小股東號召要在股東大會聯合起來否掉方案。從股東大會的情況看，中小股東這次奪得了話語權。

(來源:上海証券報)