跨国并购:陷阱还是馅饼 避免资产被"金蝉脱壳"

　　刚刚公布的双汇并购全球最大生猪及猪肉生产商美国史密斯菲尔德食品公司，让海外并购再次成为财经焦点。

　　在此之前，因为成功主导华大基因并购美国纳斯达克上市公司 Complete Genomics(下称CG)的并购等多起跨国案，美国美迈斯律师事务所上海办事处合伙人潘文森一时之间成为国内跨国并购界的知名人士。

　　步入金融危机以来中国企业“走出去”参与跨国并购的高峰期，浙江企业应该注意跨国并购中存在的哪些陷阱？日前来到浙江参与跨国企业并购研讨会的潘文森，接受了记者采访。

　　避免资产被“金蝉脱壳”

　　熟悉跨国并购的企业家们都明白，跨国并购“看上去很美”：不仅可以获得品牌，还可以获得对方公司的技术和销售渠道。但跨国并购中失败多成功少的现实，也让他们心有余悸。

　　如何避免跨国并购中的陷阱，如何防止并购标的的主要资产被“金蝉脱壳”，避免出现花了大价钱却只买回来一个“空壳子”的尴尬？潘文森告诉记者，并购前的尽职调查非常重要，企业在并购前一定要做好尽职调查，并且委托专业人士，如律师事务所和会计事务所完成前期的法律和财务方面的尽职调查工作，对企业的历史数据、文档和管理人员的背景以及市场、管理、技术和资金等风险做全面深入的核查。

　　如在国外，一些企业在签订大订单前会有一些附加条款，诸如如果公司的控制权出现变更、则订单合约自动终止等内容。如果中国企业在准备并购前没有做足功课，没有发现这些附加条款可能对并购估值带来的影响，则很可能会出现“赔了夫人又折兵”的境遇。

　　“事先做足功课是非常必要的。”潘文森说，为了确保并购的顺利完成，企业还需要对并购标的之外的大环境做充分的了解，如竞争中可能存在的竞争对手的情况、跨国并购可能牵涉到的社会影响，如果是上市公司，还有可能遭遇到流通股东们的诉讼等问题。

　　潘文森介绍，华大基因在参与CG的要约收购中，就出现了种种状况：先是强劲的本土竞争对手的出现，后来美国当地的舆论界也出现了关于这起并购涉及美国国家安全等攻击性言论。但因为事先就预估到并且提前做好了应诉的对策，华大基因应对起来就更为从容，并且因为熟悉美国当地的法律，知道竞争对手在所在领域的市场占有率已经高达90%，他们的并购可能会遇上美国反垄断法的门槛，华大基因终于坚持了最初每股3.15元的报价，没有因为志在必得而跟随竞争对手加价。

　　事情的进展结果也正如所料：3月18日，美国海外投资审查委员会最终批准了华大基因对 CG 的并购申请，这起被视为生物技术领域中国公司并购美国上市公司的首例跨国并购案完美落幕。

　　“从这一点来看，美国的法律还是相对公平，并不存在专门针对中国企业提高门槛一说。”潘文森总结，中国企业在参与跨国并购中不需要“先入为主”地认定胜出几率不大而错失良机。

　　跨国并购浙企很积极

　　吉利并购沃尔沃、万向并购美国A123，两起备受关注的跨国并购案均发生在浙江，这也让潘文森早早地开始关注起浙江企业和浙江市场。

　　“浙江的民营企业在积极走出去的路上非常积极。”潘文森介绍，跨国并购中资本非常重要，而浙江正是民间资本最活跃的地方，同时企业正面临着新一轮的转型升级压力，自身也有强烈的并购需求，再加上有地方政府的支持，诸多因素吸引着她要将目光转投到浙江这片资本沃土上。

　　事实上，目前浙江已经有几家细分行业的龙头企业与他们在对接跨国并购事宜。

　　在潘文森看来，浙江企业多为制造类、化工类企业，低端的制造类企业更是有强烈的并购意愿，他们需要引进国外的先进技术来实现转型升级，变“夕阳产业”为“朝阳产业”；同时化工类的企业也需要借并购引入环保技术，从高污染行业向新能源领域拓展。当然，还包括一大批房地产类企业，他们也有强烈的“走出去”欲望，或寻找多元化的新兴产业，或是到海外的房地产价值洼地去经营新的项目等。

　　但谈及跨国并购，业内也有诸多争议。一种常见的顾虑是，一家已经濒临倒闭的企业，说明企业本身就存在这样那样的问题，即使并购过来，是否真的物有所值也未可知，风险太大。更何况还存在并购后的人才和技术流失风险。

　　对此，潘文森有自己的见解：“中国有巨大的市场，这是最大的先天优势，通过低价转让盘活，中国市场能让一些看似在美国失去活力的技术释放出最大的潜在价值。”

　　她以万向并购美国锂电池龙头企业A123为例。美国因为人口密度低，住的分散，开车距离长，锂电池现有的技术不太实用，但是A123的技术来到中国市场，遇上中国城市的高人口密度，短距离行程，就变得很有市场活力。

　　而事实上，每一起关于技术的并购，背后是对人才的并购。所以并购后的文化融合、留住人才非常重要。潘文森以自己的经验特别提醒浙江企业，完成并购后非常重要的一件事是推行股权激励政策留住人才，“该出手时就出手”。　　（浙江日报 记者 夏芬娟）