*ＳＴ联华续演逆袭  上市公司或涉虚假陈述

*ＳＴ联华(600617.SH)董事会公开决裂。

继大股东汇泰投资派驻上市公司的董事长孔令泉被罢免之后，*ＳＴ联华终止了与汇泰投资的重组，代表浙江昆源的李保荣继任董事长。

6月5日，*ST联华披露的董事会决议表明，原重组方汇泰投资派驻上市公司的董事已与上市公司其他董事撕破脸皮。ST联华董事孔令泉、李金岗，独立董事张康宁、朱少平对董事会议案投出了反对票。

6月2日，*ST联华召开董事会，表决选举李保荣为公司董事长并召开股东大会的议案。*ST联华董事孔令泉、李金岗、独立董事张康宁、朱少平投了反对票。反对理由为不同意召开此次董事会，如果部分董事坚持召开会议并形成董事会决议，坚决反对。同时，也会将意见直接提交上交所。公开资料显示，*ST联华董事孔令泉、李金岗均来自*ST联华原重组方汇泰投资。

不过，*ST联华董事会选举新董事长和召开股东大会的议案以7票赞成、4票反对获得通过。

6月2日，人民网率先报道《神秘力量逆袭董事会 *ＳＴ联华重组上演无间道》，详细披露*ＳＴ联华重组过程中的种种蹊跷，指出早有神秘力量潜伏，公司将终止与汇泰投资的重组并另起炉灶。

5月30日临时董事会“兵变”， 董事长孔令泉因“不作为”而被罢免至今已有近一周，但是，回绕董事长“不作为”的迷团越发扑朔迷离。

孔令泉真的“不作为”吗？据接近*ＳＴ联华的消息人士指出，事情并非如此。孔令泉是在2013年4月17日当选为公司董事长的，从上任到5月30日被罢免，前后44天、32个工作日。

人民财经获悉，在这44天时间里，孔令泉组织公司有关人员主要做了两件事情：一是完成了*ＳＴ联华2012年度财务报表的制作和发布；二是推进了重大资产重组进程。

*ＳＴ联华已于五月中旬向上海证券交易所报送了拟递交董事会审议的重大资产重组预案草案，五月下旬根据交易所反馈意见，组织相关中介机构准备补充材料，并在5月30日以前再次报送交易所。

那么，是不是孔令泉做的工作没让其他董事知道呢？消息人士指出，如果说其他董事了解不多或许还有可能，但李保荣董事不了解的概率较小。因为李曾于五月中上旬亲自带人到山东重组方汇泰集团现场，重组方主要负责人向他详细通报了拟注入资产情况、中介机构组成、资产整合进展及重组工作推进大致时间表。五月中旬以来，重组方主要负责人又多次与李接触沟通。就在“兵变”前的那个周末，两人还在江南某地见过面。特别需要指出的是，5月29日，即“兵变”前一天，孔令泉作为董事长，还向包括李保荣在内的全体董事发出了召开临时董事会审议重大资产重组预案的通知。

“按照常识和逻辑判断，孔令泉不大可能有‘不作为’的动机，因为他是重组方派出的代表进入董事会的，而重组方在重组期间一般想加快推进重组，不会不想推进，如果真的不想，他完全可以主动放弃”，市值管理专家、北京经伦传成投资公司董事长胡延庚指出。

那么，为什么孔令泉会被指责“不作为”呢？胡延庚猜测，这或许是为“兵变”找的一个借口。

根据5月30日临时董事会决议公告，董事李保荣等于5月24日向董事长提请召开第七届董事会临时会议，但直至28日董事长仍未同意召开会议，按章程规定董事长在接到超过三分之一董事召开董事会的提议后应在10日内召集并主持临时董事会，而董事会应于会议召开前7日通知。“董事长的行为表明其不履行董事长职责。”正是基于这一条，李保荣副董事长发起召开了临时董事会，并在会上罢免了董事长孔令泉，由自己代行董事长职责。

此间一位证券律师指出，其实，作为对董事们提议的响应，董事长还可以通过召开临时紧急会议的形式来完成，召开临时紧急会议只需要提前48小时通知即可。因此，如果严格从法律意义上来说，截止5月28日李保荣发出召开临时董事会时，还难以判定孔令泉不履行董事长职责。

也许正是基于这一理由，5月31日，*ST联华董事长孔令泉前往交易所“告状”，称30日由*ST联华副董事长李保荣发起召开的临时董事会“非法”。

上市公司董事的当选与落选，如同在重大资产重组过程中不同主体之间出现利益冲突一样，本不足为怪，协商也好，角力也罢，均属于企业微观主体内部的事。但是，如果上市公司在信息披露中把知情的说成不知情，公告里说的并非是事实的全部，则涉嫌虚假陈述。