金台观察：股东会"严防死守" *ST联华幕后操控者是谁？

少数人控制、局外人控制，在借壳上市中为谋得巨大利益不惜绑架中小投资者。中国上市公司治理乱象在*ST联华身上淋漓尽致地呈现。

6月25日，*ST联华股东大会上演“精彩”一幕：一群短发、黑衣的男子守在门口和四周，一有人员接近立刻死死盯住，看到有人拍照即伸手遮挡；工作人员手持摄像设备对所有来往人员追着拍摄，连休息区坐着的人都不放过……这不是好莱坞大片，而是*ST联华的股东大会现场。

*ST联华对股东会严防死守：只有股东或经授权代表才能入内，媒体一概不得列席；一旁更是出动了十几位安保人员，“围观”股东签到，并在整个会议过程中时刻“把门”，“闲杂人等”不得靠近一步。参会股东上厕所都会被两名黑衣男贴身“保护”，以至于一位参会股东中途“被吓跑了”

据悉，在此次股东大会上，*ST联华大股东和其引进的重组方汇泰投资完全失去对公司董事会的控制权，其派出的董事被全部罢免。

*ST联华未来重组的博弈并未就此结束，尽管大股东在董事会被“清零”，但甘肃华夏仍可以提请召开股东大会。

*ST联华重组被市场强烈关注，皆因其重组进程中的种种乱象。而这些乱象正是中国资本市场的沉疴与顽疾。人民网财经认为，作为样本，必须被解剖并提示制度的漏洞监管的滞后。

*ST联华在公司治理方面存在诸多问题，简单概括有以下几个方面：

一是本次股东大会召开的方式和地点安排。股东大会地点被安排在了上海崇明东滩，远离市区，交通不便，给众多全国各地想去现场参加股东大会的中小投资者带来不便，增加了不少成本。

这种“刻意”安排给投资者带来麻烦，变相剥夺了其投票权利。人民网财经认为，作为一家董事会已经失控的公司，面对这样一次极为重要的股东大会，上市公司和交易所应开通网络投票，会议之前应多次公告，以提示和方便中小股东行使权利。这样做既有利于中小股东表达诉求，也降低了股东参会的成本。

大多数时候，普通投资者都因距离遥远、行动不便、成本过高而被迫放弃现场参加股东大会。*ST联华股东大会更是如此，很难说这样的股东大会就代表了更多股东的意见，其投票结果很容易被少数人操控。如果能开通网络投票，相信大多数普通投资者都会行使权利，表达意见。

根据*ST联华发布的股东大会公告，出席会议的37位股东或股东代表，共代表股份7542万股，其中A股5631万股、B股1911万股。*ST联华总股本1.67亿股，有超过9000万股股份未能到现场投票。面对事关生死的重要股东会议，如此低的参会股份难言结果的公正。

二是*ST联华现任董秘高伟不具备董秘任职资格。此前，人民网财经通过沪深交易所查询，确认高伟未取得董秘任职资格。但在本网报道半个月后，上市公司和交易所仍未就此给出说法。

三是*ST联华涉嫌虚假的信息披露，尤其是在罢免代表潜在重组方的前任董事长李金泉上，存在诸多违反公司治理的操作，一些重要的细节被刻意隐瞒。

四是掌控公司董事会的浙江昆源竟然在公司股东名单上未有体现，仅以联合其它股东持有5.23%股份可以控制公司。

根据公告，出席会议的37位股东或股东代表，共代表股份7542万股，其中A股5631万股、B股1911万股。罢免两名董事的议案获得全体股东67.6654%的支持，反对票32.32%。其中，A股股东的反对率为42.59%，B股股东反对率近2%。从中不难看出，A股股东方面，双方实力相差不大，但参会的1900多万股B股股东的态度，可谓“一边倒”。由此，公司9人董事会中，7人“抱团”，剩余两位仅为公司独董。

在*ST联华身上，不是一致行动人的一致行动如此明显，这给监管带来巨大挑战。上市公司作为公众公司，一直以来需要披露实际控制人，以防止关联交易和利益输送。浙江昆源否则掌控了*ST联华，但却在事实上行使着实际控制人的权利。此种怪相，在资本市场绝无仅有。

从股权比例来看，浙江昆源不应该掌控*ST联华。那么幕后定有操控者，不妨从B股上打开缺口。B股股份的“团结”或许可以揭示出问题的答案。未经证实的消息称，*ST联华真正的控制者是一个被证监会终身市场进入的资本玩家，该桑姓玩家一直在市场里呼风唤雨。在重操旧业时为逃避监管，已持有香港籍身份，连名字也改了。

*ST联华暴露出的种种问题绝非股东之间的自由博弈，而是资本玩家提前潜伏，为逃避监管而上演的一出闹剧。这样的闹剧对保护中小投资者利益构成挑战。