让上市公司更“透明”(热点聚焦·保护中小投资者②·知情权)

赵乃育作（新华社发）

　　小散户刘松文——

　　买股票像“雾里看花”

　　■很多时候，上市公司的一些关键信息对投资决策有决定性影响，其公告对此却语焉不详，让投资者无所适从

　　在资本市场摸爬滚打10多年，刘松文如今代几个熟识的朋友打理财产，手头运作的资金大约几百万元。

　　说起“知情权”，刘松文感叹：“现在A股市场还是有明显‘消息市’特征，谁能先获得一手信息，谁就有更多获利机会。不同类型的投资者，获得信息的机会存在很大不平等，‘资金为王’，能得到牢靠消息的都是资金量大的。中小散户只能是跟在后面赌一把，运气好的能跟着‘喝点汤’，运气差的估计就得高位站岗了。”

　　很多时候，上市公司的一些关键信息对投资决策有决定性影响，其公告对此却语焉不详，让投资者无所适从。

　　最近的一次经历就让刘松文感到很无奈。从去年开始，刘松文一直看好新兴产业个股，这其中就包括因要实施重大重组而大涨的紫光股份。自年中公布资产重组计划后，公司的重组过程一步步进展顺利，股价也相应一路走高。在投资者们等待方案最终落定的时候，公司却突然发公告称因为重组“涉嫌违法”，被暂停审核。但究竟是谁违法？“涉嫌”何种违法？会对重组造成多大影响？市场猜测不断。在交易所的互动平台上，不少投资者都在询问违法事由，得到的回复却只是“感谢关注”。

　　在这个意外的冲击下，紫光股价暴跌。刘松文猜想，重组闹不好要“黄”，出于谨慎考虑，他将手里的股票抛出了一半。然而未过一个月，紫光科技再次公告称完成了近百亿元的高额收购，股价重新走向上升趋势。

　　“这前后发生的戏剧性转变和其间的关联，我们这些中小投资者只能是‘雾里看花’，全凭猜测了。这是影响大家投资决策的重要信息，却没有正常、合理的渠道能获得，谈何信息披露公开、公平！公司发生重大事件，难道不需要给股东一个详细的解释吗？”刘松文说。

　　与机构投资者相比，中小投资者在获得信息方面劣势明显，因为机构的信息渠道更多、更广。刘松文曾经在一家基金公司任职，其中一项工作就是随券商到各家上市公司调研。“那时还有机会向上市公司当面求证一些信息，或者得到一些公开信息之外的内容，现在自己做小散户就没有这样的机会了，不是人家不接待，就是打电话总也找不着人。”刘松文说，“即使同样是机构投资者，获取的信息也是不一样的。大机构资金实力雄厚的，人家想找你配合拉升股票，就向你透露不少核心信息，小的机构投资者人家也是不放在眼里的。”

　　刘松文举了个例子。去年底，华谊兄弟的贺岁片《私人订制》上映，公司邀请机构投资者参加电影首映，怎料第二天华谊兄弟股票跌停，同时不少机构投资者表示电影内容低于预期。市场质疑，正是前一天的首映向机构投资者提供了更多的信息，让他们有机会提前做出投资决策。“影片质量高低关系到票房，对公司的当年业绩有重要影响，是影响投资者决策的重要因素。机构投资者提前获得这些信息，就意味着对中小投资者的不公平。”刘松文说，此前通过微博、新闻发布会先于公告发布重要信息，也让不少投资者感到信息披露的不公平性，影响了投资者的“知情权”。

　　刘松文对去年持续“火爆”的创业板有所忌惮，正是因为看清了高估值背后信息不公平隐藏的风险。

　　手机游戏是去年市场上股价“助推器”，只要沾上手游概念，公司股价就能一路上行。房地产、科技型、主营地板企业纷纷涉足手游行业。“但是有些上市公司收购了手游公司后，却没有及时发布公告。重大利好消息被‘内部消化’了。”

　　刘松文说，这一次“国九条”提出“有关主体应当真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息”，但怎么界定何种信息是“对投资决策有重大影响”，还需要相关政策不断细化，增强可操作性，对上市公司能形成“硬约束”。

　　北京大学法学院教授郭雳——

　　信息公平是基石（专家观点）

　　 ?“虽然总体上有法可依，但是中小投资者依然处于信息弱势地位”

　　北京大学法学院教授郭雳认为：“投资者的权利有很多种，比如利益分享权、股东大会召集权、提案权、损害求偿权等，但正确决策、用好权利的基础都离不开知情权。”

　　郭雳说，强调信息披露是投资者保护的基石，这其实与目前正在推行的新股发行制度改革一脉相承，发行注册制正是更多地强调和依赖于信息披露的有效性，而以往则比较关注发行人的持续盈利能力。

　　在保护投资者知情权方面，我国已经形成了基本的法律框架。虽然总体上有法可依，但是中小投资者依然处于信息弱势地位。究其原因，一是要求有了，但规范不够细化，尤其是涉及多个披露主体时，责任仍不清晰，导致执行过程中容易“打折扣”。二是市场快速发展，不断带来新的问题，但法规难以及时跟进，出现法律空白，比如去年的“光大乌龙指”事件，跨界证券现货和期货两个市场，而对跨市场信息流动问题此前缺少研究和对策。三是赔偿机制不健全。中小投资者由于虚假信息受损后，提起诉讼的难度大。

　　此次“国九条”特别关注保障中小投资者的知情权，围绕提高市场透明度，在真实、准确、完整的基础上，进一步细化了信息披露的公平、及时、简明易懂等要求。同时，针对现实问题，提出了新的机制和措施，强调披露有责、负责披露。

　　“有些上市公司选择性地进行披露，如在公开发布之前先向特定对象通气，有些发行人和承销商在路演中使用招股意向书以外的信息，这些都不符合信息披露公平性原则。”郭雳说。未来建立统一的信息披露平台，修订披露格式准则和编报规则，规范新型载体中的信息传播，有助于解决这些问题。而限售股股东减持计划预披露等制度，有助于明确预期，强化约束。

　　又如，本应“贴心亲民”的信息披露目前却常见到晦涩难懂的商业术语和法律词汇，令中小投资者一头雾水。调查显示，85%的中小投资者不知道有哪些权利、如何行权和维权，只有2%的中小投资者能够读懂上市公司披露的财务信息。

　　郭雳建议可以借鉴2006年美国证券监管部门的简明披露规则，要求披露材料章节清晰、简洁，尽量减少使用生僻的法律和技术术语，多用短句子，多借助图表等说明复杂内容，以达到充分揭示风险的目的。“目前欧盟、加拿大、日本等发达市场也都有类似的规则，我们需要根据本土市场特点，广泛征求意见，提出更多细节化改进。”

　　“当然，知情权保护还需要与投资者教育结合起来，才能让中小投资者越来越理性，获得与风险承受能力相匹配的回报。”郭雳说。

　　国外市场知情权保护一瞥（他山之石）

　　为防止上市公司发布虚假信息、对投资者进行欺诈， 美国从上世纪30年代即确立了公司发行时的信息披露义务，要求公司在注册登记表中将对投资者可能产生影响的信息以及防止误导投资者的实质性信息进行公正而全面的披露，以保证投资者理性地根据上述信息正确了解和判断投资风险。此后，随着法律的不断完善，信息披露制度也日益具体化。

　　2002年通过的萨班斯法案对信息披露提出了更为严格的标准，要求上市公司更加及时地披露导致公司经营和财务状况发生重大变化的信息。将披露事项进一步扩大，新增十一项披露事项；缩短披露期限由原来事件发生后的10个工作日统一缩短为事件发生后2个工作日；保证提交的财务报告真实可靠。

　　为了使信息披露更便利易懂，美国在2006年推出了“简明披露规则”，要求招股说明书编制时要使用清晰、简洁的章节来提供信息；避免使用法律或者高度技术化的商业术语。行文时，要多用短句，多用肯定的、具体的日常用语，多用主动语态；尽量使用图表方式说明复杂的内容。为了便于对招股说明书的理解，可以使用照片、图片、图表和其他多媒体方式。德国联邦金融监督局也规定，复杂信息披露资料必须有说明，并且不允许使用晦涩难懂的语句。

　　新政速读

　　增强信息披露的针对性。有关主体应当真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。健全内部信息披露制度和流程，强化董事会秘书等相关人员职责。制定自愿性和简明化的信息披露规则。

　　提高市场透明度。对显著影响证券期货交易价格的信息，交易场所和有关主体要及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。建立统一的信息披露平台。健全跨市场交易产品及突发事件信息披露机制。健全信息披露异常情形问责机制，加大对上市公司发生敏感事件时信息披露的动态监管力度。

　　切实履行信息披露职责。上市公司依法公开披露信息前，不得非法对他人提供相关信息。上市公司控股股东、实际控制人在信息披露文件中的承诺须具体可操作，特别是应当就赔偿或者补偿责任作出明确承诺并切实履行。上市公司应当明确接受投资者问询的时间和方式，健全舆论反应机制。

　　——摘自国办《意见》