国投中鲁详解终止重组原委 交易对方缴税困难

　　国投中鲁今日公告解释其拟终止重组之原委，表示虽然“并购重组个税新规”将缴税期限放宽至5年，但此次重组的交易对方仍认为，在无其他资金来源的情况下，通过减持获得资金的方式不仅将影响未来其对上市公司的控股权，也不符合公司长远发展需要，因此还是决定干脆终止重组。

　　4月3日，国投中鲁公告称，交易对方张惊涛拟与公司协商终止本次重组及相关协议。同一天，公司也收到了上交所的问询函。今日，公司披露了对此次问询的回复内容：张惊涛、徐放夫妇在此次重组中将把江苏环亚61.55%股权售予国投中鲁，涉及个人需要缴纳的税金约为2.5亿元，据最新政策，虽然纳税期限有所延长，但由于税额较大，在限定的五年内全额缴纳仍较为困难。因此，张惊涛夫妇希望放弃本次重组。

　　国投中鲁进一步表示，根据最新进展情况，并与交易各方充分协商沟通，拟于4月8日召开董事会审议终止本次重组事项，并于本次董事会决议公告刊登次日即4月10日召开投资者说明会。

　　回溯资料，2014年9月，国投中鲁公布了一揽子重组方案，最终国资将让出控制权，由江苏环亚借壳上市，实际控制人则变更为张惊涛夫妇，标的资产预估值为20.5亿元。

　　之后，本次重组的焦点迅速落到了交易对方的个税缴纳问题。原本根据2015年1月1日起施行的国税“67号文”，张惊涛夫妇应在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税，涉及金额约为2.5亿元。时间之短，金额之大，一度让国投中鲁的重组蒙上阴影。但是，国税总局接着发布的国税“41号文”缓解了交易对方缴税的燃眉之急，其中明确个人纳税者可递延缴税。

　　在此背景下，市场普遍认为，上述政策的发布已给国投中鲁的重组带来转机；但张惊涛方面仍表示缴税存在困难。他称，在无其他资金来源的情况下，为合法纳税，其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份，以筹措个人所得税资金；但考虑到作为重组成功后上市公司第一大股东，张惊涛拟长期持有公司股份，减持股份的行为不符合其此次重组上市公司的初衷及战略考虑。

　　同时，张惊涛称，重组成功后，其与徐放合计持有的上市公司股份仅为33.06%，其未来还计划通过增发、换股并购等方式做大做强上市公司，因此张惊涛夫妇持有的上市公司股份将在此基础上逐渐稀释，而减持股份将进一步降低其持有上市公司股份的比例，严重影响对上市公司的控制权。