IPO大核查：投行版《人在囧途》 上山下乡总动员【2】

　　调研

　　“能改行当私家侦探了”

　　相比于身体上的疲惫，令胡波(化名)更吃不消的是精神上的累。

　　胡波是Z证券的一名高级经理，他所在项目的客户主要是大型央企。“客户认为发行人所售产品无关痛痒，却要这要那地‘翻家底’。”胡波和与他一起参与检查工作的会计师、投行新人常常四处碰壁。

　　“政府部门就更难进。书面证明是指望不上的，能让他们口头跟你确认无司法纠纷便不错了。”回想起过去的核查经历，一向幽默风趣的胡波玩起甄嬛体：“有一场核查经历真真令人难忘。”

　　核查过程中，会计师发现拟上市公司去年出售给某客户的产品价格明显高于市场水平，目前钱货两清，合同、函证等一应俱全。

　　“你知道的，对于这种异常交易，会计师、投行一定都会想去了解背后的真相。”胡波顿了顿，有点激动。“谁都没想到会计师就这么直接问该公司的客户：别人买的产品都是15万，你为什么要花19万去买，比市场均价贵这么多，你们还买?”会计师话音刚落，客户“咣”就火了，脸色陡变，站起来就走了。会计师都没回过神来，新人更是一脸错愕，核查一度陷入僵局。

　　在胡波看来，异常交易是否涉嫌利益输送需认清背后的交易逻辑，事实上一货一价本是正常的商业行为。但在访谈中给该公司的客户留下“被坑一笔”的印象，拟上市企业就会变得非常被动，来年业绩难免受冲击。“事后该公司的销售给客户做了各种‘心理按摩’，对方依然不依不饶，要求企业作出补偿。以后再卖给这家客户的产品只能打八折了。”

　　发行人、中介机构均表示无奈。但为了尽可能地还原交易原貌，胡波、会计师依然会深究这些异常交易。之后的面谈方式会更加委婉，与此同时他们还会动用律师调取工商资料，向客户的客户打听信息，通过各种迂回方式侧面印证。“经过这次财务自查，就算以后不干投行，也能改行当私家侦探了。”胡波自嘲道。

　　虽然胡波每天都在为如何保质保量又不得罪客户地完成核查工作而伤脑筋，但他认为难缠的客户反而更好对付，“碰上那些知无不言言无不尽的主子，倒真会扰了心神。”

　　核查

　　“用朴素的方法抓出猫腻”

　　“曝光胜景山河、新大地造假上市的记者所用的调查工具就是实地探查，遍访全国各地的经销商等下游渠道，看上去有一些简单粗糙。但正是这一朴素得不能再朴素的方法，还原了一个造假上市公司的真实面貌。”李建指出，以往投行都太过关注账面上的勾稽关系了。

　　勾稽关系是会计在编制会计报表时常用的一个术语，是指某个会计报表和另一个会计报表之间以及本会计报表项目的内在逻辑对应关系，如果不相等或不对应，这说明会计报表编制有问题。

　　李建说，此前投行往往会根据账簿核算勾稽关系发表意见，事实上造假公司的账都是平的。一些问题投行会隐约感觉到，但因此前信息披露的标准并不高，甚至可以说是有空子可钻，中介机构也就睁一只眼闭一只眼。尤其是对那些采用连锁加盟制的投行团队来说，项目提成是项目团队生存的保障，狠下心来“挥刀自宫”的动力就更小了。

　　“但如果将那些深埋背后的原始凭证曝光，问题便昭然若揭，任谁想藏都藏不住。”李建说，以前中介机构也会核查销售合同的真实性，但仅限于资金是否到账，企业有无发货和运货单，平衡即算过关。但现在我们会看得更多更仔细，比如付款单位。如果付款单位与合同主体不同，这就有猫腻了。就好像企业买了一台设备，没花自己的钱，这相当于虚减费用，等到上市后再通过其他方式“买”回来，盈利能不下滑么?这样逐笔检查，问题自然容易暴露。

　　另外一个“撒手锏”——打印实际控制人三年的银行清单也让造假公司“原形”毕露。李建指出，凡是有问题的公司，实际控制人的现金往来都厘不清。以前只要求披露实际控制人占款、还款总额，这就很难看出道道来，一旦涉及具体的取款过程及还款过程，很多企业经不起推敲。先前提到的其他付款单位，很可能就是走实际控制人的现金账户。

　　“一张银行流水单子还能顺带查小三呢。”李建笑嘻嘻地说，坊间流传着这样一个段子：实际控制人前三年银行清单中，第一年每个月都给某人汇10万块，该人居然是某大客户的股东。保荐人很紧张，实际控制人更紧张。最后发现是重名而已，但是夫妻开始打架了，原来接收汇款的是个刚毕业的女大学生。