复旦复华拟定增 关联方拖欠3000万占款未清偿

　　7月12日，复旦复华（600624.SH）因筹划非公开发行股票事宜公告停牌。7月17日晚，复旦复华定增公告显示，拟向上海复旦科技产业控股有限公司和上海上科科技投资有限公司非公开发行股票数量不超过6,000万股，募集资金总额为不超过43,140万元。

　　诚然，近年来复旦复华资产负债率一直处于较高水平，截至2013年一季度末，公司资产负债率已达56.82%，而且随着市场竞争日趋激烈，复旦复华未来发展面临较大的资金压力。

　　不过记者也发现，近年来复旦复华的资金使用并不专一，复旦复华任由参股子公司占款3000万元，甚至常年把产品几乎全额赊销给手握亿元现金的客户，这些资金使用的手法完全不像是一家流动资金紧张的公司所为。

　　曾被整改但拆借仍不止

　　复旦复华的主营业务包含软件、医药、园区等，业务较为庞杂且控股参股公司也颇多，此次定增拟向发行不超过6,000万股，募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。

　　然而在2011年11月，复旦复华却因通过资金拆借、代垫工资费用等方式向上海复华保护神电源有限公司等7家公司提供财务资助，从而被上海证监局要求整改。

　　不过2012年报仍显示，全年复旦复华支付与其他企业的往来款仍达到8000多万元，可见复旦复华与合营联营甚至非关联公司的资金拆借虽然规模缩小，但一直没有终断。

　　其中资金拆借最令人生疑的，是对联营公司上海复华软件产业发展有限公司（以下简称"复华软件"）的3000万元借款。

　　复华软件原是复旦复华的子公司，2012年3月复旦复华引进投资方上海明太投资发展有限公司（以下简称"明太投资"）对复华软件进行增资。明太投资以人民币16,500万元对复华软件增资后获得51%的股权，复旦复华和旗下一子公司共持有复华软件49%的股份。

　　增资时，复华软件尚欠复旦复华3810万元往来款，复华软件及明太投资追加承诺：确保在2012年度内全部清偿该款项。

　　不过令人遗憾的是，2012中报显示，复华软件欠复旦复华的往来款达到4411万元，复华软件不仅未归欠款，反而还越欠越多。

　　到2012年报显示，复华软件仍欠复旦复华3127万元的往来款，款账龄在0-5年以内。不过，复旦复华的年报中对明太投资和复华软件未兑现承诺的原因只字未提。

　　连续2年拖欠2000万元货款

　　那么明太投资是什么来历，为何能让复华软件如此袒护？工商资料显示，明太投资成立于2007年，法人代表是杨晓军，主要从事实业投资，投资管理，企业投资管理咨询，市场信息咨询与调查，企业形象策划，营销策划，会务服务；日用百货、服饰、鞋帽销售。

　　复旦复华2011年报显示，母公司应收账款第二名就是明太投资，欠款额是2000万元，但母公司的年营业收入里，明太投资贡献2000万元，这也就是说，明太投资向复旦复华母公司购买2000万元货物，但只支付了340万元含税货款，其余都是赊欠。

　　然而，2012年3月，明太投资可以拿出1.65亿元增资复华软件。到2012年底，复旦复华母公司应收账款仍有明太投资2000万元的欠款，账龄也是在一年内，但对明太投资的收入是1887万元，也就是说，明太投资购买复旦复华货物只支付了208万元（含税）。

　　明太投资注册资本2亿元，甚至可以拿出1.65亿元增资复华软件，但连续2年拖欠复旦复华的货款，令人不解。

　　两次合作“操盘”亏损公司

　　追溯起来，2010年开始，复旦复华与明太投资就有合作，到现在有两家公司都是明太投资控股，复旦复华参股，但这两家公司都处于亏损状态，但对于联营公司的亏损，明太投资似乎都很“照顾”复旦复华。

　　2010年，复旦复华全资子公司复旦复华科技创业公司投资与明太投资共同组建上海复华商业资产经营管理有限公司，复旦复华科技公司拥有30%股权，明太投资拥有70%股权。但2010年、2011年和2012年，上海复华商业资产经营管理有限公司均未产生营业收入，而且2012年还亏损266万元，不过复旦复华年报却表示，这266万元的亏损全部由上海明太投资发展有限公司一家承担。

　　另一个令投资者质疑的是，明太投资引入复旦复华后，复华软件给复旦复华带来的投资收益数据也不符合财务逻辑。

　　自复旦复华引进明太投资后，复华软件成为复旦复华参股公司，复旦复华按照权益法核算对复华软件的投资收益。复旦复华的2012半年报显示，上半年复华软件的营业收入是26.42万元，净利润是-301万元，复旦复华对其按照权益法核算上半年投资收益是-28.3万元。

　　在复旦复华的2012年报中显示，复华软件全年营业收入是52.93万元,净利润是-390万元，复旦复华按照权益法核算对复华软件的投资收益是-37.7万元。

　　有财务专家向记者表示，按照权益法核算投资收益，复旦复华对复华软件全年的投资收益应该是下半年的净利润×权益比+上半年的投资收益。

　　按照上述算式，记者算投资收益是-79.9万元，而不是-37.7万元。至于明太投资与复旦复华的关系，以及该投资收益的真实性，记者未能联系上复旦复华的董秘任琳芳。（证券日报 田运昌）

(来源:中国经济网)