金轮科创暗藏财务疑点 募投产能消化成疑

　　金轮科创股份有限公司(以下简称“金轮科创”)于今年4月在证监会网站刊登了招股说明书，拟于深交所发行3450万股新股，发行后总股本为13800万股。证监会6月13日召开发审委工作会议，审核金轮科创股份有限公司首发申请。

　　自预披露以来，金轮科创招股书中暴露的涉嫌私人侵占集体资产、财务数字疑点重重等问题一直备受质疑，即使成功上市，在行业景气度下降的大环境下，未来也将面临募投项目新增产能无法消化的风险。

　　涉嫌私人侵占集体资产

　　招股书披露，金轮科创前身为金轮针布(江苏)有限公司，由中国金轮特种钢丝产业集团有限公司于2004 年12 月独家出资设立，2007年12月变更为股份有限公司。

　　而记者在查阅招股书中“发行人主要资产及业务的形成过程”部分发现，金轮科创的前身最早可以追溯到设立于1989年的南通市金属针布厂。南通市金属针布厂经济性质为集体所有制，注册资本为112.50万元，主营业务为生产和销售金属针布。

　　1993年，南通市金属针布厂联合南通金轮机械设备有限公司、海门县木工机械厂、海门县国强汽修厂、青岛纺机厂海门分厂等4家企业共同组建了南通金轮企业集团公司，经济性质仍为集体所有制，注册资金为人民币402.8万元。但是招股书里并没有披露这五家公司的持股和出资的具体情况。

　　时代周报记者就此问题采访了金轮科创，其证券事务代表潘先生说，“我们是按照国家法律规定的要求来编制招股书的，也按照证监会的要求来报备材料，应该披露的信息我们在招股书中都有对照的解释。”

　　其保荐代表人民生证券的徐志认为，南通市金属针布厂不是金轮科创的前身，而是2004年成立的金轮针布有限公司，它们只是同一个资产来源，但是两个不同的公司，因为这个公司以前是一个集体企业。

　　在1996年南通金轮企业集团公司由集体所有制企业改为股份合作制公司时，也没有提及到这五家法人股东，另外，金轮科创还涉嫌通过低价转让侵占集体资产。

　　此次改制中，南通金轮企业集团公司净资产评估确认值为人民币1001.50万元，在剥离土地使用权、厂房、电力增容等资产及生活费(养老金)之后，南通金轮企业集团公司净资产仅为人民币165万元，并以此价格转让给企业两名内部员工陆挺和白勇斌。转让方原有的房屋、土地、电力设施等以租赁形式，租借给改制后企业使用。

　　陆挺现为金轮科创的实际控制人，而白勇斌则是目前公司的大股东之一。招股书显示，陆挺在1993年-2000年间，历任南通金轮企业集团公司总经理、董事长；而白勇斌也先后担任过南通金轮企业集团公司副总经理和副董事长。陆挺、白勇斌以165万元获得了原先千万资产的公司实际控制权，可谓捡了大便宜，外界认为两人显然涉嫌侵占集体资产。

　　徐志对时代周报记者解释道：“当时165万是买了165万的东西，而不是买了1000万的东西，这是根据评估方案评估出来的价值。第一，评估方案是根据评估原则来做的；第二，评估的价格我们都仔细看了；最后，资产剥离之后确实是这么多钱。那些土地和房产都是镇政府的，我们没有把它买过来。这些资产都是比较明确的，当时的批复都已经履行了，就是按照当时程序来走，后来也经过了省政府的确认。”

　　2000年3月，因不符合集团组建条件，南通金轮企业集团公司注销，由陆挺、白勇斌共同出资设立的南通金轮针布有限公司承接了南通金轮企业集团公司的全部资产、业务和人员。然而金轮针布承接内容的详细数据招股书中并未作说明，原先集体资产的痕迹似乎从此销声匿迹。

　　2007年8月，力鼎投资、汉凯投资、海门金轮研发、金安投资、上海攀成德、聚慧投资等6家企业，以每1元出资额9.64元的价格对金轮有限进行增资，合计现金出资 6480 万元，金轮科创自此变更为中外合资企业。增资后， 金轮有限注册资本为5602.2957 万元人民币。

　　对于增资原因，金轮科创解释为：公司确定了国内上市计划，需要收购陆挺控制的与纺织梳理器材相关的资产以解决同业竞争和尽量减少关联交易，同时，通过引入外部投资者，改善公司治理结构。

　　而有业内人士认为，战略投资者的加入意在押宝金轮科创上市，意欲在金轮科创上市并解禁后，通过抛售股票减持套现而赚取高额利润，而并非看好锦纶科技的发展前景而长期持有该股份。

　　财务数据疑点重重

　　在查阅招股书中披露的财务资料时，记者发现报告期内金轮科创的财务数据存在多处不合常理之处。

　　招股书显示，金轮科创2009年和2010年的营业收入分别为29209.28万元和34974.58万元，同比增长19.74%；而2009年和2010年的营业利润分别为1984.06万元和4963.42万元，同比增长150.16%。对比发现，两年来在主要产品销售价格几乎不变的情况下，金轮科创的营业收入小幅增长，而营业利润却呈倍数增长，让人惊愕。

　　金轮科创下属有3个全资控股子公司：金轮针布(白银)有限公司、南通金轮研发中心有限公司和金轮针布(南通)有限公司。其中，金轮白银的经营范围为纺织器材、纺织机械零配件、盖板用底布的生产销售。金轮研发的经营范围为研究机械设备、特种钢丝及其制品；自有技术咨询、自有技术服务、自有技术转让。而金轮南通主要业务为梳理器材、 纺织器材、 纺织机械的生产销售、安装、保养及其技术咨询服务。

　　根据招股书披露的财务报表，对比含金轮科创、金轮白银、金轮研发和金轮南通4家公司的合并报表上的财务数据与母公司金轮科创的财务数据发现， 2009-2011年连续三年合并报表上的收入和成本数据均低于母公司报表的收入及成本数据，这种情况极为少见。而与此相悖的是，连续三年合并报表上的毛利数据却又大于母公司的毛利数据，两者前后矛盾。

　　徐志在接受时代周报记者采访时表示，这是因为母、子公司之间的交易产生的，是财务的横本的编制的技术问题。因为母公司跟子公司之间有交易，编制财务横本时抵消了收入，抵消之后出来的结果。但是两者前后矛盾显然违反商业逻辑，招股书中却并未对这一情况进行详细披露。

　　除此之外，根据招股书中2009-2011年的主要原材料/能源采购单价及数量，以及前五大供应商的采购金额和比例分别算出的当年采购金额，相对比发现，三年间两个数字的差异都在30%以上。2011年，当年按项目统计的采购金额为13203.39万元，而根据供应商采购比例推算出的采购金额却高达20295.07万元，两者相差34.94%。

　　徐志对此解释说，“这两者一个是主要原材料和能源的采购额，一个是采购总额，这不是同一个口径。原材料和能源就只是原材料和能源而已，不是原材料的我们是放在采购总额中的，采购总额是包括其他的像研发、配件等东西的，采购的不止是原材料。这是不同的采购口径，所以这两者是不可比的。”

　　而根据招股书中披露的产品简介和存货-原材料的报表注释可以发现，上述的采购项目已经基本覆盖了所有的原材料种类，但是为何用两种不同口径算出的两个采购金额还是会有如此巨大的出入让人不解。

　　募投产能消化成疑

　　金轮科创自身的经营存在一定的问题，而从所处的行业景气度以及经营风险来看，金轮科创上市后未来的发展前景值得投资者担忧。

　　招股书显示，除主营业务外，该公司的其他业务收入主要是棉纱销售收入，而棉纱却是客户的抵债物资，报告期内存在一定的客户棉纱抵债情况。

　　在2009-2011年报告期内，客户棉纱冲抵货款的金额分别占当年销售额的9.21%、3.71%、3.49%，前十大客户抵债金额占各年抵债金额比例分别为31.91%、48.64%、43.49%。

　　金轮科创对棉纱抵债交易原因的解释是，我国针布制造企业市场竞争较为激烈，为了争取市场，各供应商不得不被动接受纺织企业的交易习惯。另外受公司信用管理制度制约，这也成为销售员针对特定客户群的一项销售手段。

　　根据招股书，在报告期三年内公司棉纱销售成本明显大于收入，造成销售棉纱损失分别为301.19万元、118.83万元和145.84万元，损失比例分别为9.98%、9.86%和11.29%。

　　棉纱是金轮科创的主要库存商品，金轮科创为及时变现，一般将棉纱以略低于市场价格进行出售，从而造成损失。日信证券的分析师孔军表示，这个货物(棉纱)并不是公司生产需要的材料，肯定要以低于市场的价格拿去销售。

　　招股书显示，金轮科创本次募集资金拟投项目为4000吨金属针布、10000套盖板针布、25000条带条针布及 50000 根固定盖板针布建设项目。投资项目达产后，其主要产品金属针布和弹性盖板针布的产能分别较2011年销售量增加45.18%和27.84%。

　　然而，金轮科创所处的纺织行业在国内已属于夕阳产业，受宏观经济影响巨大，而近期的经济环境恶化，将令金轮科创面临的大环境出现诸多不确定性。

　　中投证券的分析师孔军在接受时代周报记者采访时表示，如今两个方面的成本影响着纺织行业的发展。一个是劳动力成本，还有一个是原材料成本，这两个成本增加起来了以后还没有办法转移，价格提不起来，利润就下来了，包括出口的量也下来了。

　　从国内出口数据同比增速来看，1月到9月期间减了几个点。出口增速不乐观，今年秋季广交会的交易数据也不是很好看。一旦市场环境恶劣，建立在乐观预测上的公司产能扩张计划，将会变成其沉重的负担，募投项目所新增的产能能否消化将成为一个疑问。

　　有分析师认为，毕竟现在纺织机械行业产能利用不足，虽然有些企业在内需扩张，但是这种企业比较少，需要的器材也不会每年都更换，所以采购的也比较少。从下游纺织业来看，这对金轮科创未来的市场消化可能会有一定的影响，即使是现有的产能也有可能面临过剩的风险。