广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价公告

　　特别提示

　　广东全通教育股份有限公司(以下简称“全通教育”或“发行人”)根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 (证监会公告[2013]42号) （以下简称“指导意见”）、《证券发行与承销管理办法》(证监会令第95号)和中国证券业协会《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2013]231号）（以下简称“业务规范”）的相关规定首次公开发行股票。本次初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2013]455号）。

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本次发行在网下投资者条件、网下发行比例、回拨机制、发行中止、定价原则及网下配售方式等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

　　估值及投资风险提示

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资：

　　1、发行人所在行业为软件和信息技术服务业，中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　2、发行人本次募投项目的计划所需资金量为11,994.57万元。如果本次发行所募集的资金量超出发行人实际资金需要量，超出部分的资金将通过股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）的方式发行，且老股转让所得资金不归公司所有。

　　重要提示

　　1、广东全通教育股份有限公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1649号文核准。全通教育的股票代码为300359，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。

　　2、本次公开发行预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）方式，新股发行与老股转让的实际发行总量为本次公开发行股票的数量即不超过2,000万股。公司相关股东预计公开发售股份的数量上限为2,000万股（公司相关股东预计公开发售股份的数量低于本次公开发行股票数量），且本次公开发行后的股份占公司股份总数的比例不低于25%。新股发行与老股转让数量的调整机制如下：

　　（1）根据募投项目所需资金总额与发行价格共同确定新股发行数量，本次公开发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用，监管部门不允许计入的费用除外。

　　（2）根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，为保证本次公开发行后的股份占公司股份总数的比例不低于25%，根据超过募投项目所需资金总额的其余募集资金数额与发行价格共同确定老股转让数量。

　　老股转让的持股股东持股时间需在36个月以上，其转让价格应与新股发行价格相同；公司股东应遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自老股转让的股份数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。

　　（3）公司股东公开发售股份的顺序及比例如下：

序号	与本公司关系	股东名称	发行前持股数量	拟减持比例
1	外部股东（注）	陈文彬、肖杰、刘慷、丁钧	分别持有258.33万股	其持股总数的0-100%
2	持有公司股份的董事、监事、高级管理人员	王海芳、万坚军、汪凌、周卫	王海芳持股258.33万股，其他股东各持股206.67万股	其持股总数的0-25%
3	控股股东、实际控制人及其控制的持股公司	陈炽昌、林小雅、中山市优教投资管理有限公司	实际控制人合计持有（包括直接持有和间接持有）3,255.01万股	其持股总数的0-25%

 

　　注：外部股东指持股时间在36个月以上不在公司任职的自然人股东，以及持股时间在36个月以上的除中山市优教投资管理有限公司之外的其他法人或组织股东。由于公司财务投资机构股东持股时间未达36个月，故不参与本次老股转让。

　　公司在确定各股东具体转让老股数量时，将按照上表中序号顺序依次确定，同顺位各股东之间转让老股无优先顺序；若该顺位股东在按照其承诺上限确定老股转让数量后，累计转让老股数量仍未达到本次需转让老股总量的，将由下一顺位股东转让；累计转让老股数量达到本次需转让本次老股总量的，后续股东则无需再转让老股。

　　3、本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行前公司总股本6,000万股，本次拟公开发行不超过2,000万股，公司相关股东预计公开发售股份的数量上限为2000万股（公司相关股东预计公开发售股份的数量低于本次公开发行股票数量），且本次公开发行后的股份占公司股份总数的比例不低于25%，包括首次公开发行新股（以下简称“新股发行”）和老股转让；网下初始发行量为不低于1,200万股，即不低于本次发行总股数的60%；网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。

　　4、本次发行将采取“双向回拨机制”，详细方案还可见2014年1月10日(T-1日)刊登的《发行公告》。

　　网下向网上回拨：如果网上投资者初步认购倍数超过50倍但低于100倍（含），发行人和主承销商将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；如果网上投资者初步认购倍数超过100倍，从网下向网上回拨的回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；如果网上投资者初步认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。网下发行认购不足，不向网上进行回拨。

　　网上向网下回拨：网上发行未获得足额认购的情况下，网上认购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，由主承销商推荐其他投资者认购。

　　5、可参与本次网下发行的投资者应符合《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，并于初步询价日2014年1月7日(T-4日)12:00前取得深交所网下电子平台证书且符合民生证券网下投资者登记备案条件（备案条件及方式详见民生证券官方网站www.mszq.com）。上述网下投资者需具备一定的研究能力和风险承受能力，依法可以进行股票投资。其中，机构投资者及其管理的证券投资产品需依法设立，并具有良好信用记录；个人投资者应具备至少5年证券投资经验。

　　网下投资者不存在以下情形：

　　发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

　　承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　本条第 、 、 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　　本条第 、 项规定所涉及配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

　　上述网下投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。

　　6、本次询价以配售对象为报价单位，采取价格与申报数量同时申报的方式进行，申报价格的最小变动单位为0.01元，最多可申报3档价格及相应数量。配售对象自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和申报数量，由网下投资者通过深交所网下发行电子平台统一申报。网下投资者按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。每个报价单元填写一档拟申购价格和该档价格上的拟申购数量，拟申购价格的最小变动单位为0.01元，最高拟申购价格不得超过最低拟申购价格的120%。三档拟申购价格对应的“拟申购数量”之和不得超过网下初始发行量，即1,200万股，同时每一档拟申购价格对应的“拟申购数量”均不得低于网下发行最低申购量，即120万股，且拟申购数量超过120万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

　　7、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照报价由高到低进行排序，计算出每个价格上所对应的累计申购数量。在上述价格中选定“剔除价格”，高于或等于剔除价格所对应累计申购数量不低于本次网下投资者拟申购总量的10%，报价大于等于剔除价格的申购数量均被剔除并不得参与网下申购。

　　发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除后初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、同行业上市公司平均市盈率水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。未被剔除且不低于发行价格的报价为本次发行的入围报价。

　　当入围报价所对应网下投资者数量不少于10家且不多于20家时，上述报价均为有效报价，可全部参与网下申购。

　　当入围报价所对应网下投资者数量多于20家时，保荐机构（主承销商）将按照“入围申购数量、入围申购时间优先”的原则（以下简称“优先选取原则”）选取有效申购投资者。“优先选取原则”的具体操作为：在入围报价投资者中优先选取入围申购数量较多的网下投资者，当入围申购数量相同的情况下，优先选取入围申购报价时间较早的投资者，最终选定不少于10家且不多于20家网下投资者参与网下申购。

　　8、发行价格确定后，低于剔除价格且不低于发行价格的网下投资者方可参与本次网下申购。可参与网下申购的网下投资者的申购数量应为初步询价中的有效申报数量；且应按照确定的发行价格与申购数量及时、足额缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构(主承销商)将在《广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票网下投资者配售结果公告》中予以披露，并将有关情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

　　9、配售原则

　　保荐机构（主承销商）根据网上申购情况进行双向回拨后，确定网下最终发行数量。

　　当回拨后的网下有效申购数量大于网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将按照下述原则进行配售：

　　当通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）的本次有效申购总量小于等于本次网下最终发行数量的40%时，则按照其实际申购数量足额配售。网下最终发行数量的剩余部分在其他网下有效报价投资者中按其申购数量等比例进行配售。

　　当公募基金和社保基金的本次有效申购总量大于本次网下最终发行数量的40%时，则先将本次网下最终发行数量的40%优先向公募基金和社保基金按照其有效申购数量等比例进行配售。剩余网下最终发行数量的60%在公募基金和社保基金减去已经优先获配数量后的剩余有效申购数量及其他网下有效报价投资者的有效申购数量中再次按等比例进行配售。

　　当回拨后网下有效申购数量小于或等于网下最终发行数量时，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量足额配售，若有不足部分由主承销商推荐其他投资者认购。

　　上述所有等比例配售在计算配售股份数量时将精确到个股（即计算结果中不足1股的部分舍去），由于等比例配售计算所产生的零股部分加总后按照网下有效报价投资者在询价阶段有效报价信息，按照“优先选取原则”分配给参与该次分配且排位最前的投资者。若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位投资者，依此类推，直到零股全部分配完毕。

　　10、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购,凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

　　11、2014年1月15日(T+2日) 发行人和保荐机构(主承销商)将公告《广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》，披露本次网下发行的配售结果，并披露所有配售对象的报价明细。

　　12、本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐机构(主承销商)将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、在核准发行有效期内经向证监会备案择机重启发行：初步询价结束后，剔除高报价所对应的申购量后，网下有效申购总量小于本次网下初始发行数量1,200万股；初步询价结束后，剔除高报价后提供有效申报的网下投资者不足10家；初步询价结束后，网下报价情况未及发行人和主承销商预期、发行人和主承销商就发行价格未取得一致。

　　13、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　14、本公告仅对本次发行中有关推介和初步询价事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2013年12月31日(T-8日)登载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2013]455号）可于深交所网站(www.szse.cn)查询。

　　一、本次发行的重要日期安排

交易日	日期	发行安排
T-8日	12月31日	刊登《招股意向书摘要》、《初步询价公告》等文件
T-7日	1月2日	投资者推介
T-6日	1月3日	投资者推介
T-5日	1月6日	投资者推介
T-4日	1月7日	投资者推介
T-3日	1月8日	初步询价(通过网下发行电子平台，9:30～15:00)
T-2日	1月9日	确定发行价格、可参与网下申购的投资者名单及有效申报数量；刊登《网上路演公告》
T-1日	1月10日	刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》；网上路演
T日	1月13日	网上发行申购日(9:30～11:30，13:00～15:00)   网下申购资金验资，确定网上、网下最终发行量
T+1日	1月14日	网上申购资金验资
T+2日	1月15日	网下申购多余款项退款   网上发行摇号抽签
T+3日	1月16日	刊登《网上中签结果公告》   网上申购资金解冻

 

　　注：1、T日为网上发行申购日、网下申购缴款日。

　　2、上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构(主承销商)与发行人将及时公告，修改本次发行日程。另外，如遇发行中止将需要履行一系列后续补充信息披露流程，后续发行日程也将顺延，保荐机构(主承销商)将及时通知并公告。

　　3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请及时与保荐机构(主承销商)联系。

　　二、初步询价和推介的具体安排

　　民生证券作为本次发行的保荐机构(主承销商)负责组织本次发行的初步询价和路演推介工作，有关工作安排如下：

　　1、初步询价安排

　　(1)本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后并在民生证券履行相关承诺等备案手续后方可参与初步询价。网下投资者应使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，并对所有操作负责。

　　(2)参与初步询价报价的网下投资者相关信息以2014年1月7日(T-4日)12:00前在网下发行电子平台登记备案信息为准，因信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　(3)本次初步询价时间为2014年1月8日(T-3日)9:30至15:00。参与初步询价的配售对象必须在上述时间内通过深交所网下发行电子平台申报申购价格及申购数量。申报价格的最小变动单位为0.01元，最多可申报3档价格及相应数量。最高拟申购价格不得超过最低拟申购价格的120%。三档拟申购价格对应的“拟申购数量”之和不得超过网下初始发行量，即1,200万股，同时每一档拟申购价格对应的“拟申购数量”均不得低于网下发行最低申购量，即120万股，且拟申购数量超过120万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

　　例如：配售对象在初步询价阶段的三档拟申购价格分别为P1、P2、P3（P1＞P2＞P3），3档价位填列的拟申购数量分别为M1、M2、M3，则：

　　<1>P1小于等于P3 120%；

　　<2>M1、M2、M3中的任一数均大于等于120万股，且超出部分为10万股的整数倍；

　　<3>M1、M2、M3之和应小于等于本次网下初始发行数量1,200万股。

　　(4)网下投资者申报的以下情形将被视为无效：未在初步询价日2014年1月7日(T-4日)12:00前领取深圳交易所网下发行电子平台数字证书或未在民生证券履行相关承诺完成登记备案的；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；申报价格不低于剔除价格；申报价格低于最终确定的发行价格；几档报价中最高拟申购价格超过最低拟申购价格的120%；累计申报数量超过初始发行量1,200万股以上的部分或者任一报价数量不符合120万股最低数量要求或者增加的申购数量不符合10万股的整数倍要求的申购数量的部分；经保荐机构(主承销商)与网下投资者沟通确认为显著异常的。

　　(5)网下投资者每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。网下投资者每次申报及修改情况将由保荐机构(主承销商)报中国证监会备案。

　　(6)配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构(主承销商)联系。

　　三、保荐机构(主承销商)联系方式

　　联 系 人：资本市场部

　　联系电话：010-85120190

　　发行人：广东全通教育股份有限公司

　　保荐机构(主承销商)：民生证券股份有限公司

　　2013年12月31日