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分享到QQ空間証監會近日就《公開募集証券投資基金管理人管理辦法》及配套辦法修訂草案向社會公開征求意見，筆者提兩條意見供參考。
第一條意見，請增加對公募基金管理人具有可操作性、真打實鑿的約束性舉措。制訂《管理辦法》的目標或宗旨，當然是讓基金管理人以基金投資人的利益為優先、同時合法合規運作，為此《管理辦法》規定，公募基金管理人的股東、董監高，應當遵循基金份額持有人利益優先的原則﹔公募基金管理人應當防范內幕信息，不得操縱市場和利益輸送等。
上述原則性要求，其實是重述《証券投資基金法》、《証券法》、《公司法》、《信托法》中的內容，但是，究竟怎麼樣才算以基民利益優先、怎麼才能達到這些要求，看《管理辦法》，還缺少實質性規定。其實當前公募基金運作中存在的最大問題，就是一些管理人為了自身利益、罔顧基金份額持有人利益。要解決這個問題，靠証監會天天盯著、事事操心哪裡管得過來，關鍵要建立內部約束與激勵機制，然后証監會隻需打擊其中的違規行為即可。
目前公募基金管理費按一定比例固定收取，這樣的模式很難對管理人有什麼約束與激勵﹔即使由私募機構來管理公募基金，如果入鄉隨俗，私募也按一定比例固定收取管理費，那麼私募機構也將缺乏積極性，甚至會拿公募基金資產搞利益輸送。因此，筆者建議，在《管理辦法》中列出完善公募基金管理費收取方式的內容，可以考慮將私募機構的管理費收取模式引入公募基金，參照基金收益來決定管理人的管理費比例或利益分享。
《証券投資基金法》規定，基金份額持有人大會可以設立日常機構，行使監督基金管理人的投資運作等權利，據此，《管理辦法》應順水推舟提出引導設立公募基金份額持有人日常機構的具體辦法，進一步明確基金份額持有人大會日常機構的權利，並規定日常機構對管理人可以採取的具體監督措施，包括有權查看基金交易資料，甚至對日常交易進行實時監控約束，確立其作為基民利益代言人的地位。
按《管理辦法》等規定，基金管理公司獨立董事人數不得少於三人、且不得少於董事會人數的三分之一。這個比例仍然太低，應參照成熟市場經驗，增加基金管理公司獨立董事比例，規定獨立董事不得少於董事會人數的四分之三，同時完善獨立董事遴選辦法，改變目前由基金公司股東會決定的做法。
第二條意見，請暫緩推動基金公司上市。《管理辦法》提出，基金管理公司IPO應符合有關規定條件，証監會發言人稱鼓勵支持基金公司上市。可是基金公司上市到底要解決什麼問題、對市場會產生什麼好處，這些問題迄今都還難有令市場滿意的回答。
基金公司並非“資本密集型”企業，其運作並不是建立在資金基礎上，而是人力基礎，融資需求並不強烈，有些公司雖然符合條件、但並沒有上市的迫切要求，真想上市的，動機往往比較復雜。基金公司上市必然獲得上市殼價值、獲得資本市場巨大泡沫溢價，管理人獲得無風險基金管理費收入、然后還可以獲得股市泡沫收入，這是很不公平的。尤其在公募基金管理人以基金持有人利益優先這個根本性問題還沒有解決好的時候，推動基金公司上市，隱患巨大。基金公司上市，中小股民成為基金公司股東，由於市場主體的自利性，決定中小股民也將追求自身利益最大化，並逼迫基金公司治理以股東利益最大化而非以基金持有人利益最大化為目標，這便不能不使股票投資人和基金持有人兩個群體展開利益博弈。真要利用公司治理框架，建立以基金持有人利益優先的機制，那不妨推出公司型基金，此時基金持有人作為公司股東，而管理人只是專業人員。
基金公司上市確實是國際慣例，但我國的基金治理難題還沒有得到根本解決，還沒有與國際慣例接軌，所以基金公司上市不妨緩一緩。況且，目前在我國香港主板上市的純資產管理公司隻有一家，在美國上市的基金公司也不多，而A股市場IPO 開閘尚存在爭論，在基金管理人的權利與責任還不對等情況下，讓基金公司上市無疑會使其享受更多特權，而資金配置則遠離了實體經濟的資產管理領域，也偏離了經濟發展主線。
（作者系資深經濟研究工作者）
