金台观察：公司“宪法”重订 招行的另外一种转型

招商银行（600036.SH)股东大会开毕，马蔚华时代终结，修订的公司章程也已通过，新的一页正在翻开。我们从公司治理的角度，描画下未来招商银行可能的走向。

人民网财经研究院的判断是：招商银行的由马蔚华为代表的类似“管理团队主导型”公司治理框架即将终结，现在是朝着“博弈平衡型”公司治理框架过渡。这个过渡中，新资本扮演着黑天鹅的角色，管理层在董事会的作用可能逐渐边缘化，越来越成为跟随角色。

权力再平衡

招商银行股权分散，最大股东招商局集团控制约18%的股份。一般而言，股权结构越分散，管理层控制公司越久，内部人控制的机会也越大。股东要发挥对管理层的控制，就必须强化董事会的作用，并且防止董事会为管理层所控制。

表面上，新的招商银行董事会代表性广泛，各个利益相关方都有很好的平衡。代表股东的董事，代表管理层的执行董事和外部独立董事，比例为9：3：8，与往届的董事会没特别明显的变化。

在实际运行中，之前的马蔚华时代，管理层有比较好的整合，因此管理层代表能够在董事会发挥一定的作用，并且在战略方向上有一定主导权。

现在，招商管理层在董事会中的权重有下降的迹象，并且董事会将会更深入的渗入公司经营已经成为必然的方向。

目前的框架下，代表管理层的执行董事中，新行长田惠宇为空降，如此就打破了管理层之间的关系，相比较而言，如果马蔚华连任，管理层在董事会的地位应该是不一样的。

行长没有从内部提拔，无论出于何种考虑，都说明现有的管理层没有得到认可，因此，招行行长这个银行的行政长官的空降，会导致内部失衡。短期内，需要对空降导致的内部失衡的进行一个再平衡。也许是作为对内部不提拔的平衡，张光华提升出任董事会副董事长，李浩提拔为招商银行常务副行长。

如此，在现有的结构下，管理层要在重大事项中发挥作用，就需要寻求独立董事和股东董事代表的支持。并且，管理层利益与股东利益冲突时，必须服从股东利益的选项已经无法避免。

安邦保险变数

进一步分析，代表股东的董事中，招商局占5席，中国远洋2席，中国海外和中交建设集团各1席，招商局更加强势。

从选举过程看，另外一个股东董事代表朱艺没能够进入董事会。朱艺出身“五道口”，毕业于中国人民银行研究生部，现任安邦保险集团副董事长、副总裁兼安邦人寿保险董事长。

根据投票结果，有58.95%的投了否决票。

安邦保险在2012年大幅增持了招商银行的股权，截至2013年1季度末，持股约6亿股，股比为2.79%，此时离关键的3%非常接近。如果达到这个比例，就可以向董事会提出董事、监事候选人，可以在股东大会召开前提出临时提案并提交召集人。

从安邦保险提出了董事候选人看，安邦保险可能已经对招商银行产生了兴趣。这是未来招商银行发展的一个非常重要的变数。在这次股东大会的投票中，有20.91%的赞成票，以及20.14%的弃权票。这个结果表明，有相当多的股东对于朱艺的角色存在期待。

强化董事会 限权董事长

当下，招行已经重订公司章程，分析这个调整，有很多非常有意思的地方。

董事长权力扩张边界被限制，至少有两个方面的证据。

其一，新章程明确了行长与董事长的分立，在原来的章程中，对此并没有规定，并且招行历史上也没有董事长与行长合体的先例。

其二，新章程对董事会战略委员会的形成进行了改革，原来的规定是5名战略委员会成员由董事长提名经董事会表决通过，新的章程将其删除。此举相当于削弱了董事长的权力。

不过，董事会的整体作用在加强。

新章程明确了董事会的召开时间，从最少召开四次董事会议，增加到每年至少召开四次定期董事会会议。

董事会权力进行了细化，特别是对专门委员会扩权，这些董事会的旗下机构已经明确可以根据董事会授权就专业事项进行决策。

不过，专业委员会的改造中，对提名委员会的新规定非常值得关注。根据这个新规定，这个专门委员会将有机会定期发起对董事会的调整：章程规定，提名委员会提出来每年至少一次检讨董事会的架构、人数和组成（包括从技能、知识和经验等方面），并就任何为配合本行的策略而拟对董事会作出的变动提出建议。

这个规定或许将是招商银行未来权力平衡的一个重要工具。

目前，招商银行提名委员会由傅育宁（股东董事）、田惠宇（执行董事）、单伟建（独董）、潘承伟（独董）、潘英丽（独董）构成。

傅育宁能够进入这个专业委员会非常有意思。提名委员会明确不允许有控股股东的提名董事，而招商局是大股东，但不控股。