監管層嚴查天能科技涉嫌IPO申報材料造假

　　這是第一例撤回IPO申報材料仍被調查並將接受處罰的公司。至於原因，是因為公司涉嫌IPO申報材料造假的行為，嚴重擾亂了証券市場的秩序。

　　這家企業是山西天能科技股份有限公司。

　　財務造假遭質疑

　　2012年2月1日，山西天能科技股份有限公司招股說明書(申報稿)在証監會網站上預先披露。

　　根據公司網站的介紹，天能科技股份有限公司是一家集科研、開發、制造、銷售為一體的大型太陽能光伏高新技術企業，專業從事半導體材料、單晶硅制造、單晶硅切割、太陽能光伏電池、組件，以及太陽能照明、太陽能電站等應用領域的研發、設計、生產、銷售及安裝服務。公司成立於2006年，現位於太原高新技術開發區，佔地近3萬平方米，擁有一批專業從事開發研究的專家和高級工程師，還擁有從瑞士、德國、日本等地進口的先進單晶硅制造、晶片切割、電池片加工及封裝、專業檢測生產設備和太陽能電池生產線。

　　從上面的這段文字介紹來看，很多人會認為這是一家質地較為不錯的公司。

　　同時，根據當時預披露的招股說明書，天能科技擬發行3700萬股，發行后總股本1.48億股，擬於深交所上市，保薦人為民生証券。募集資金主要投向兩個項目：其一是山西省晶都太陽能電力“年產50MW太陽能單晶硅片及電池片項目”，募集資金投入22286萬元﹔其二是山西省光伏材料與器件工程技術研究中心，募集資金投入6014萬元。兩個項目募集資金投入共計28300萬元。

　　但是，在招股說明書披露的第三天，也就是2012年2月3日，就有媒體對其財務數據的真實性提出質疑。

　　經不住媒體鋪天蓋地的質疑，2012年的4月，天能科技主動撤回了首發申請。4月23日，証監會停止對其行政許可申請的審查。

　　事情並沒有在撤回首發申請之后結束。

　　2012年8月，上海專員辦對大信會計師事務所進行檢查的時候，發現他們給天能科技做的一些相關業務中的數據存在可疑的地方。

　　“專員辦在大信會計師事務所對天能科技的審計底稿中發現，多處針對同一銷售收入收集的証據存在不一致的地方，而且問題很嚴重。”辦案人員向《証券日報》記者介紹。

　　而正是這些嚴重的問題，暴露了天能科技涉嫌造假的事實。

　　於是，2012年9月份，証監會正式對大信會計師事務所和天能科技立案調查。記者了解到，對於天能科技的造假行為，証監會稽查總隊非常重視，派出了20多名稽查人員深入現場調查。 調查遇重重困難

　　天能科技到底有多少不為人知的秘密？

　　不妨先來看看支撐天能科技業績暴增的光伏項目：2011年1月-9月的第一大收入項目——應縣道路亮化工程、第四大收入項目——朔州金沙植物園照明工程、第五大光伏應用項目——朔州和諧小區亮化工程。其中包括 “太原市高新區60KW太陽能光伏並網電站”、“山西省太原市汾河亮化工程”、“太原長風街太陽能路牌廣告工程”、“山西省山水庭院智能示范小區5KW離網電站”等項目。

　　想要確定這些項目到底給公司增加了多少業績，就必須先得到公司的相關財務數據，把所有的証據給固定下來。

　　但是，在這過程中，遇到了來自各個層面的阻力。

　　“我們前兩次去的時候，公司方面還比較配合，但是，當我們第三次去的時候，公司的保安就不讓我們進去了，問其原因，說是董事長的要求。”辦案人員介紹。

　　這是阻力之一。

　　第二重阻力來自當地政府工作人員的不配合。

　　據辦案人員介紹，當他們去應縣縣政府的時候，發現很多地方都沒有人。好不容易遇到一個，就問“你是干嘛的”。一聽說是証監會的辦案人員，又問“証監會是干嘛的”。當辦案人員要求找相關負責人的時候，他就用“領導不在”加以回絕。

　　甚至，辦案人員在與時任應縣公用事業局局長通電話時，對方居然說“別人不是沒有發行成功嘛，沒有騙到你們嘛，你們還調查干嘛，這不是整人嘛。”而辦案人員在與應縣的分管副縣長通話過程中，對方也一直稱“在外面開會。”

　　還有值得關注的一點是，當辦案人員到達應縣調查的時候，這裡很少有正規的出租車，因此出行就必須用三輪車。但是，一跟三輪車夫交談，他們一聽說的是普通話，就開始漫天要價，就更別提有發票了。

　　之所以介紹這一點，是因為這與應縣當地經濟並不發達有關。辦案人員介紹，當初，天能科技打算在這裡成立一個子公司。一旦募集成功，就說要投入當地進行再生產。

　　盡管存在困難，但是辦案人員下定了決心，必須要啃下這塊“硬骨頭”。

　　造假終水落石出

　　紙終究包不住火。

　　隨著調查的一步步深入，天能科技造假的事實以及造假的手法一點點浮出水面。

　　首先是“金沙植物園第二期所需光伏項目”。該工程的招標時間是2011年10月。但是，在招股說明書預披露的時候，該工程並沒有完工。但是，太能科技卻在2011年9月末將該工程的收入予以了確認。

　　其次是“朔州和諧小區亮化工程”，該工程的招標結束日為2011年第四季度，但在招股說明書預披露的時候，整個小區配套工程也未完成，然而，天能科技卻已經在2011年9月末將該工程收入予以了確認。

　　至於“應縣道路亮化工程”，該工程招標開始和結束的時間均為2011年12月，同樣是在招股說明書預披露的時候，該工程仍未完工驗收。但是，天能科技早在2011年9月末就確認了收入。

　　“天能科技的這些行為，從程序上來講就是違規的。因為根據相關法律，達到一定金額的政府工程必須進行強制的招投標程序，履行相應的手續。而這些在我國的《中華人民共和國招標投標法》和《中華人民共和國政府採購法》裡面，都有相應的規定。”辦案人員介紹，而政府和公司在沒有履行相應的手續的情況下就簽訂合同，這些合同從法律上來講是無效的。

　　“公司依據這些合同做了一些工程，並把這些工程當作了它的收入，這是完全不可以的。”辦案人員說。同時，從工程量上來看也沒有那麼大，“它的當期確認的收入遠遠超出了工程量，也就是說這是完完全全的造假。”

　　更令人驚嘆的一點是，天能科技的實際控制人秦海濱，居然通過自己的關聯公司，讓自己的錢轉了一圈，又回到自己的賬戶。

　　這一點，是辦案人員在銀行調查過程中得到的。

　　這就不得不說說秦海濱注冊的那些關聯公司了。

　　辦案人員介紹，在調查過程中，發現這些關聯公司居然是空殼公司，沒有生產經營場所，也沒有具體的業務，有的甚至是借用別人的名字注冊的。而這樣做的目的，純粹就是用來進行銀行的轉賬。“我們在調查中發現，其中的一家公司的董事長居然是秦海濱的前司機，我們打通電話的時候，對方說‘我什麼都不知道，你們找錯人了吧’。此外，這些公司的注冊地，我們的辦案人員都去找過，結果發現根本就沒有這個門牌號。”

　　在天能科技財務造假的背后，離不開一個“高人”的指點。這個人就是劉俊奕，秦海濱給他的頭銜是“董事長特別助理”。據了解，劉俊奕是一名注冊會計師，在從業方面有非常豐富的經驗。

　　“天能科技雖然明面上有一個財務總監，但是，凡涉及到財務策劃、設計的，全部都由劉俊奕具體操辦。”辦案人員介紹。

　　這一點，調查人員在與劉俊奕談話的過程中也得到了証實。

　　“我們在調查過程中，找到了所有的客觀証據，然后找劉俊奕進行談話，他對此也都予以承認。”辦案人員說。

　　而這在與其他天能科技其他工作人員的交談中也得到了証實。據辦案人員介紹，當他們找到員工進行談話的時候，員工這樣表示：“我們都是經過劉總的同意才這麼做的。”

　　據悉，天能科技在上述三個項目上，虛增利潤達到3000多萬元，佔當期披露利潤總額的53.18%。

　　中介機構難推責

　　天能科技造假，相關的保薦機構、會計師事務所和律師事務所顯然也是難辭其咎。

　　天能科技的保薦機構是民生証券。據辦案人員介紹，當時，保薦人有去現場看一些項目，但主要是履行一些工作上的程序。如他們對時任應縣公用事業局局長做過訪談，但是都是蜻蜓點水般的，並沒有進行深入的訪談。

　　“沒有發現民生証券保薦人存在與天能科技合謀造假的事實。”辦案人員介紹，保薦機構主要還是不盡職，沒有做到勤勉盡責，沒有做出相應的專業判斷。

　　據了解，當媒體質疑天能科技的一些項目沒有進行招投標的時候，保薦機構后來也有去調查，發現這一問題之后，就補充了相關的材料，並放入到工作底稿中。

　　“應縣經濟不發達，項目還沒有結束就把錢打給天能科技，這是不合常理的，保薦機構應該有所懷疑。”辦案人員說。

　　同樣，大信會計師事務所在這起IPO造假案中也有不可推卸的責任。

　　天能科技造假的行為一點都不高明，有的甚至是赤裸裸的無需任何“專業判斷”都能發現的明顯造假。這從相關媒體的報道中可見一斑。比如有些項目招標工作尚未開始，有些項目工程尚未完工，而有些項目還沒有驗收，有些工程記者苦苦尋找了兩周之久也沒有發現其存在的痕跡，天能科技卻違背收入確認基本的會計准則，將其確認為當期的收入，虛構收入高達數千萬元。

　　對此，有業內人士如此評價：作為承辦該項目的專業審計機構，大信會計師事務所的胡小黑和吳國民歷經兩年的審計把關，對如此沒有技術含量的造假行為居然出具了“無保留意見”審計報告。

　　此外，辦案人員表示，北京君澤君律師事務所在天能科技這個項目上同樣存在著未勤勉盡責的地方。

　　辦案人員介紹，律師事務所應當對天能科技的一些重大合同是否真實，以及它是否存在相應的法律風險做出專業的判斷，但是律師在工作過程中對一些重大工程以及合同的真實性，以及是否存在相應的法律風險沒有及時完整地進行充分地揭示。

　　“我們認為，君澤君律師事務所在天能科技這個項目上也存在著不盡職，所以也要承擔相應的法律責任。”辦案人員稱。

　　值得注意的一點是，在天能科技的IPO造假案中，還涉及到一位獨立董事。他是一名大學的教授。

　　“術業有專攻”，或許，該獨立董事在專業能力上非常強，但是，在法律意識方面就顯得薄弱了。

　　“財務報告，我都沒看。對於公司高層討論的一些具體內容，都不關心。”辦案人員找到該獨董的時候，他這樣表示。

　　稽查總隊辦案人員介紹，該獨董的職責，就是在已經擬定好的財務報告上簽字。“這顯示出他的法律意識的淡薄。經過談話，我們也認定他負有一定的責任。”

　　相關各方將受嚴懲

　　5月31日，証監會公布對天能科技財務造假一案的查處情況。天能科技為此成為國內首家因財務造假，在IPO申報階段撤回材料仍被証監會處罰的未上市公司。

　　証監會稱，根據相關規定，擬決定作出如下行政處罰：對天能科技給予警告，並處以60萬元罰款﹔對秦海濱、曾堅強、劉俊奕和陳守法給予警告，分別處以30萬元罰款，並對秦海濱、曾堅強、劉俊奕採取終身証券市場禁入措施﹔ 對任小軍、張德利、張紅超、陳涌海、劉正、鄭慶華、王永平、張新梅、高文新、張志成給予警告，並分別處以10萬元罰款。

　　擬對天能科技的保薦機構民生証券給予警告，沒收從事該業務的收入100萬元，並處以200萬元罰款﹔對民生証券責令改正並實施公開譴責的監管措施，限其在6個月內對內部控制制度、盡職調查制度等方面存在的問題進行整改，整改完成后向監管部門提交書面報告，監管部門將檢查驗收﹔對保薦代表人鄧德兵、劉小群給予警告，並分別處以15萬元罰款，同時分別採取終身証券市場禁入措施。

　　擬沒收審計機構大信所從事該業務的收入60萬元，並處以120萬元罰款﹔對大信所責令改正﹔給予簽字會計師胡小黑警告，並處以10萬元罰款，採取終身証券市場禁入措施﹔給予簽字會計師吳國民警告，並處以5萬元罰款，採取終身証券市場禁入措施。

　　擬沒收法律服務機構君澤君律所從事該業務的收入60萬元，並處以120萬元罰款﹔給予簽字律師許迪、王祺警告，並分別處以5萬元罰款。