连续9年净资产为负 ST天龙转投波鸿集团好梦难圆【3】

　　交易存在瑕疵 重组或有变数

　　正是由于近几年的集中对外投资和并购需要大量资金，波鸿集团急需融资平台支持。在此次ST天龙的并购中，也不难看出收购方的急切。

　　根据ST天龙的公告，此次股权转让价为5.25元/股，较ST天龙的停牌前的收盘价4.52元/股溢价16.15%。协议约定，绵阳耀达将向青岛太和支付股份转让总价款2亿元，在股权转让协议签署之日起十个工作日内，向青岛太和支付1.15亿元，并在2013年1月31日前，付清剩余的8500万元。

　　而ST天龙并不是一个非常理想的壳资源。财务数据显示，截至2012年三季度，ST天龙的净利润仍亏损2663.11万元，净资产则为-1.34亿元。

　　股权转让方青岛太和是2012年6月份通过债权换股权的方式取得ST天龙控股权的，当时，ST天龙18.82%股权折价1.53亿元冲抵青岛太和债权。

　　值得注意的是，按照《证券法》的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。显然，青岛太和在成为ST天龙控股股东后持股尚不满十二个月，此次股权转让能否马上过户还存在不确定性。

　　一位投行人士告诉中国证券报记者，如果转让股权超过30%，需要向证监会提请豁免要约收购，并公布收购报告书，承诺收购股权12个月内不转让。但在股权数不超过30%而上市公司控制权发生转移的情况下，就可能出现“打擦边球”的情况。青岛太和在获得ST天龙股权时，就没有承诺限售。同时，对于青岛太和而言，此次转让ST天龙股权将获得4700万元的收益，而其在获得ST天龙股权时所发布的详式权益变动报告书关于对ST天龙的业务、资产等进行整合调整的承诺也没有实现。

　　根据最新的退市规则，上市公司连续两年净资产为负将暂停上市，连续三年为负将终止上市。实际上，ST天成从2004年以来就已经资不抵债，按照新规要求，波鸿集团要利用这个上市平台融资，当务之急则是要令ST天龙的净资产“转正”，否则，2014年公司将被暂停上市。而若严格按照《证券法》的规定，ST天龙的股权要到今年6月份才能正式过户给绵阳耀贵，而波鸿集团庞大的资产要梳理清楚并注入上市公司，余下的时间实在不充裕。 记者 李阳丹 郭新志

(来源:中国证券报)