友利控股关联关系后遗症集中爆发 被揪出“六宗罪”

　　7月31日，友利控股发布公告，称被证监会查出存在多项违规之处，而总结来看，这些违规，多数与公司“关联关系”有关。

　　这些被查处的问题，不仅包括公司未披露控股子公司其他股东之间的关联关系，还包括与公司关联方存在交换承兑汇票的行为未审议也未披露、控股子公司之间存在代管账户行为等。其中，对于控股子公司之间的代管账户行为，友利控股董秘办人士在接受《证券日报》采访时称，账户设立之后，并未有资金往来，但“具体情况还是财务总监最熟悉”。

　　被揪出“六宗罪”

　　经证监局查询，友利控股存在六项违规之处，分别是公司《章程》对董事长授权不规范；公司未披露与控股子公司其他股东之间的关联方关系；公司与关联方存在交换承兑汇票的行为，未提交董事会或股东大会审议，也未履行信息披露义务；控股子公司利润分配不符合《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定；控股子公司之间存在代管账户行为；对控股子公司管控存在缺陷。

　　从这些被查处的问题来看，六项违规事例中，有五项与子公司相关，且主要集中在友利控股的三家子公司四川恒创、友利特纤和双良氨纶上。

　　证监局查出，友利控股的控股子公司四川恒创、友利特纤和双良氨纶，被凯盛实业有限公司分别持有25%、25%和27.86%的股份，而友利控股的关联自然人对凯盛实业存在重大影响或控制情形，凯盛实业为公司关联方，但公司从未披露与凯盛实业的关联方关系。

　　对于公告所述“友利控股的关联自然人对凯盛实业存在重大影响或控制情形”中所称的关联自然人是谁，公告虽然未言明，但查阅公司过往的资料可以看出，与2003年时公司实际控制人变更有关。

　　关联关系由来已久

　　凯盛实业进入友利控股的公告始于2003年，在当时的公告中，凯盛实业以友利控股子公司的另一股东身份出现，但在一些公告中，对于持有一定比例股份的凯盛实业，均有这样的描述：声明放弃对公司股权的优先受让权。

　　即使如此，凯盛实业却从友利控股的这些子公司中得到了真金白银的分红，包括在这些子公司后来累计仍处于亏损状态中，公司也照旧不误分红。从证监局后来查处的情况可以得知，友利控股子公司双良氨纶于2012年3月在未弥补2011年度亏损情况下分配2010年度股利923.92万元，控股子公司友利特纤于2012年3月在未弥补2011年度亏损情况下分配2010年度股利2914.76万元。上述分配行为违反了《中外合资经营企业法实施条例》第七十七条“以前年度的亏损未弥补前不得分配利润”的规定。

　　由于凯盛实业持有上述两家公司的股份，因此也存在从分红中获得一定的收益的事实，但由于其和上市公司的关联关系始终未予披露，这些分红的背后，是否另有它因？外界尚不得知。

　　从友利控股的年报中，我们可以看出这些子公司对上市公司的重要性。

　　友利控股2012年营业收入约15.5亿元，其中，制造业营业收入约10.7亿元，而氨纶的营收约为9.6亿元。友利控股有5家主要子公司，氨纶制造及销售有3家子公司从事，分别是双良氨纶、友利特纤和友利氨纶。双良氨纶2012年的营业收入约10.4亿元，友利特纤营业收入约3.5亿元。但是，这两家公司的净利润均为亏损。

　　值得注意的是，经证监局查询得知，四川恒创、友利特纤和双良氨纶，注册为中外合资企业，章程规定董事会为公司最髙权力机构。但是，“友利特纤和双良氨纶董事会均由控股股东关联方直接掌控，上市公司未实施有效管控措施。”

　　这也就是说，这两家贡献了友利控股主要营业收入的子公司，实际上长期处于不受公司控制的状态。友利控股子公司的“失控”背后，是否还有其它原因？《证券日报》记者将继续给予关注。