珠江桥受让上市资产搏上市 业务整合并不顺利

　　数据显示，星湖科技剥离调味品业务后，股价从2010年的近14元跌至目前已不到7元，惨遭腰斩

　　与星湖科技的"跌跌不休"相比，珠江桥却是"风景独好"。报告期内（2009年-2011年），珠江桥的营收分别为2.54亿、3.18亿、4.01亿，同期净利润则分别达到2505万元、3178万元、4126万元

　　同一资产企图“二次上市”，在资本市场并非没有先例，曾经轰动一时的立立电子事件，就差点造成既成事实。这一前车之鉴，对于处在上市冲刺阶段的广东珠江桥生物科技股份有限公司（下称“珠江桥”）而言，尤其有警醒意义。

　　珠江桥系广东省广新控股集团有限公司（下称“广新集团”）于2008年将旗下子公司广东省食品进出口公司（下称“食出集团”）与中山福金香调味品食品厂（下称“福金香”）进行业务整合而来。成立后，为保成功登陆资本市场，广新集团不惜将旗下已上市公司星湖科技的优质资产注入到这家拟上市公司。数据显示，星湖科技剥离调味品业务后，股价从2010年的近14元跌至目前已不到7元，股民损失惨重。目前，珠江桥已正式在证监会官网发布招股说明书（申报稿）。

　　改制国企

　　吸收31名自然人股东

　　福金香变身珠江桥

　　珠江桥目前主营业务为高盐稀态酱油、复合调味品等产品的研发、生产和销售，其前身是成立于1991年2月的福金香，当时的出资人为四家法人股东，分别为食出集团、广东省中山食品进出口公司（下称“中山食品”）、中山市小榄食品总厂（下称“小榄食品总厂”）、新坚国际发展有限公司（下称“新坚国际”），出资比例分别为30%、20%、20%、30%。经过数次股权变更，至2006年，股东变身为三家，分别是食出集团、中山市小榄镇工业总公司（下称“小榄镇总公司”）、宝粤贸易有限公司（下称“宝粤贸易”，系食出集团在境外设立的全资子公司），出资比例分别变为50%、30%、20%。至此，食出集团成为珠江桥的实际控制人。

　　食出集团虽是一家多元化经营的大型国有企业，但调味品业务在其业务结构中一直占据重要位置，且调味品业务一直都是以“珠江桥”商标对外宣传。为了整合“珠江桥”板块资源，推动“珠江桥”板块进一步发展，食出集团采取了两项举措：第一，将宝粤贸易所持福金香30%股权无偿收回；第二，食出集团以福金香为主体通过资产增资方式进行改制重组。改制后，食出集团将福金香整体变更为股份有限公司，为珠江桥最终登陆资本市场迈出了最为关键的一步。

　　此番改制，有31位自然人通过增资入股的方式成为股份公司珠江桥的新股东，增资价格为10.52元/注册资本（依据为每元注册资本对应的净资产评估值10.52元）。以目前的股本计算，当时的持股成本约为1.55元/股。若珠江桥成功上市，上述诸人多数便成百万乃至千万身家。招股书对此举的解释为“为了建立激励机制，拟任广东珠江桥生物科技股份有限公司经营班子成员、核心成员通过现金增资方式，对福金香进行增资”。

　　商标腾挪

　　六百余万购“星湖”商标

　　两千余万购“珠江桥”品牌

　　珠江桥的控股股东为食出集团，而食出集团为广新集团旗下的全资子公司，因此，广新集团是珠江桥最终意义上的控制人，但广新集团下属的上市公司星湖科技一直从事调味品的生产和销售，这便与珠江桥构成了同业竞争；而作为珠江桥最核心的无形资产“珠江桥”系列商标，一直由食出集团申请注册并合法使用，但食出集团并不直接从事商品生产，而是委托其他生产企业生产。食出集团于1997年才将“珠江桥”牌酱油全部授权福金香生产，但“珠江桥”牌的其他食品仍然委托其他生产企业生产。

　　因此，在整体变更为股份制公司以后，珠江桥面临的最大问题便是珠江桥与星湖科技之间的同业竞争以及“珠江桥”系列商标问题。

　　对于同业竞争，珠江桥主要解决方式为：星湖科技对珠江桥进行现金增资，珠江桥以现金购买星湖科技所拥有的“星湖”调味品商标，星湖科技及子公司星湖调味品停止调味品生产和销售。

　　2010年9月2日，食出集团，小榄镇总公司、31位自然人股东、星湖科技、珠江桥共同签署《增资扩股协议》，星湖科技以现金人民币1887.3196万元认购珠江桥增发的860.2578万股股份。同日，珠江桥与星湖科技签署《商标转让协议》，协议约定珠江桥以评估价615.27万元受让星湖科技所属“星湖”调味品商标。2010年9月25日，珠江桥向星湖科技支付全部商标转让款615.27万元。而珠江桥解决“珠江桥”系列商标问题的主要方式为：食出集团对珠江桥进行现金增资，珠江桥以现金购买食出集团所持有“珠江桥”系列商标。

　　2010年9月2日，食出集团，小榄镇总公司、31位自然人股东、星湖科技、珠江桥共同签署《增资扩股协议》，食出集团以现金人民币2370万元认购珠江桥增发的1082.2680万股股份，约合2.19元/股。

　　2010年4月2日，珠江桥以2370万元的价格从食出集团购得“珠江桥”系列图形、文字商标共计418项；2011年3月14日，食出集团将其持有的27项外观设计专利、1项实用新型专利以及10项版权以13.42万元的价格转让给珠江桥。

　　业绩冲刺

　　珠江桥营收2011年飙升

　　星湖科技股价跌去一半

　　表面看，经过上述资本腾挪，多方实现了共赢。截至2011年底，珠江桥的收益为0.53元/股，珠江桥若成功上市，以35倍市盈率计算，发行价将超15元，不到4年，31位员工账面收益近10倍，而星湖科技仅用一年多就坐收近6倍收益。

　　然而二级市场股民却没有如此幸运。数据显示，星湖科技剥离调味品业务后，股价从2010年的近14元跌至目前已不到7元，惨遭腰斩。星湖科技于2012年初曾发布业绩预减公告，从其最终的2011年年报来看，实际亏损情况更为严重。星湖科技2011年营收从2010年的13.77亿下降到10.6亿，降幅达22.79%；同期扣除非经常性损益的净利润则由2010年的2.7亿降至-5067万，降幅高达118.45%。更为严重的是亏损有逐渐加大之势，据星湖科技最新发布的今年第一季度报告，星湖科技的营收为2亿，上期为2.79亿，降幅近40%；净利润为-2600万，净亏损已超过去年全年的一半。如此糟糕的业绩表现，恐将进一步拖累股价。

　　与星湖科技的“跌跌不休”相比，珠江桥却是“风景独好”。报告期内（2009年-2011年），珠江桥的营收分别为2.54亿、3.18亿、4.01亿，同期净利润则分别达到2505万元、3178万元、4126万元。显然，与星湖科技2011年糟糕的业绩表现相比，珠江桥2011年的业绩表现尤其出色，营收与净利润的增长率均超过30%，但高增长的背后也难言乐观。

　　星湖科技2010年年报披露，调味品制造业（含食品添加剂）实现主营业务收入7.07亿。在剥离调味品的生产和销售业务后，2011年年报显示，星湖科技的食品添加剂业务仅实现销售收入4.02亿，其他业务的销售收入基本持平。但这减少的3.05亿调味品营收似乎并没有多少转化为珠江桥的主营收入（珠江桥2011年营收增长不到1亿），这也从侧面说明两者的业务整合并不顺利，珠江桥未来的发展状况或因此添更多变数。