漩涡中的借壳上市：天使还是魔鬼

人民网北京8月12日电 （吕骞）西南药业11日盘后发布重大资产重组预案，拟置换出现有预估值4.27亿元医药资产，以定向增发等方式注入左洪波、褚淑霞等股东持有的哈尔滨奥瑞德光电股份有限公司（奥瑞德光电）100%股权，预估值41.2亿元，A股市场借壳上市再添一例。

日益增长的企业直接融资需求，与二级市场对IPO的敏感神经，或许是当前A股市场的主要矛盾之一。证监会严控IPO发行节奏之时，便催生了借壳上市的繁荣。

借壳上市，又被称为反向收购，通常是指壳公司向拟借壳方发行股份购买资产，当注入资产的体量达到一定规模时，借壳方的股东在新公司的持股比例达到一定标准，变成了控股股东，就完成了借壳过程。

看似完全是一个市场行为，借壳上市却成为A股市场上的一个争议话题。

监管层眼中的魔鬼：垃圾股炒作、退市不畅的源头

虽然在相关政策法规中未出现“借壳上市”的提法，但证监会并非对借壳上市不闻不问；相反，2011年证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条专门对借壳上市行为进行了界定与监管。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，证监会将“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”认定为借壳上市，并规定其审核与IPO等同。

并且，为了堵住借壳上市的监管漏洞，证监会还补充了一些具体的规定和解释，杜绝了“化整为零”分批向上市公司注入资产以逃避监管的行为。这些政策均有详细的细则，具有很高的操作性。

其中，“借壳上市条件与IPO标准等同”是此次修改的核心，监管层严管借壳上市的态度可见一斑，究其根源，或许与A股市场垃圾股炒作、上市公司难退市的顽疾有关。

“此前借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市‘不死鸟’，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。”证监会相关负责人在新闻发布会上如是说。

投资者口中的天使：重组成致富源泉

对投资者来说，尽管监管层不断旁敲侧击，呼吁要远离垃圾股，但资本市场上挣钱才是硬道理，濒临退市的“白菜价”ST股经历重组后股价一夜升天的致富故事吸引着每一位股民。

一位资深股民向记者表示，既然有利可图，散户当然愿意参与ST股炒作。对股民来说，也希望垃圾股能通过卖壳的方式实现新生，股民从中分享到财富增值。

不过他也同时表示，赌重组存在风险。“一般来说，这些垃圾股在曝出重组的消息之前，股价就已经上涨了一定幅度，如果股民在此时介入后却遭遇重组落空，损失也挺大的”。

但对于股民来说，重组成功后动辄翻倍的股价显然更具吸引力。

散户如此热衷赌重组，机构投资者也不免俗，曾经的“基金一哥”王亚伟便是以抓重组股闻名。

从2005年王亚伟担任华夏大盘基金经理开始，王亚伟先后重仓投资*ST广厦、*ST昌河、胜利股份、吉林森工、天保基建、中航精机、海南高速、陕国投A、浙江阳光、中恒集团、浙江东日、国阳新能、峨眉山A、乐凯胶片等重组概念股，很少失手，借着重仓重组股，创出了四年10倍高回报的投资神话。

在财富的巨大诱惑下，投资者被裹挟到这场本应是公司间的游戏中。有上市公司证券事务代表无奈对记者表示，经常有情绪激动的股民打电话来质问公司为何还未重组，“有的甚至到了人身威胁的程度。”

上市公司手中的定时炸弹：被无辜误伤

对于正常经营的上市公司而言，借壳上市本不应对其产生任何影响，然而，证监会对其严苛的认定标准却“误伤”了一部分上市公司原属正常的资本运作。

争议来自“自控制权发生变更之日起”这一条款，对于历史上已发生过控制权变更的上市公司而言，依据现有规定，若发生重组行为，即使是在同一控制人旗下的资产整合，一旦资产注入达到100%的比例，也会触发借壳上市的认定。

“这是不合理的”，一位上市公司董秘向记者表示，历史上发生过的控制权变更与当前的资产整合完全不相干，却共同完成了借壳上市的认定。

而据记者调查，发生过实际控制人变更的上市公司不在少数，这也让借壳上市成为这些上市公司在资产整合时的一颗“定时炸弹”。

正在筹划上市中的安信证券便是一例。中纺投资近日公告称，接公司实际控制人国家开发投资公司通知，本次重大资产重组事项的对象拟为安信证券。

然而，中纺投资历史上就曾发生过实际控制人变更的情形，2007年11月，中纺投资发布公告，接到控股股东中国纺织物资(集团)总公司通知，中国纺织物资(集团)总公司整体划转到国投获得国务院国资委批准，成为国投的全资子公司，公司的实际控制人变为国投。

就体量而言，安信资产规模远超中纺投资，如此一来，中纺投资与安信证券此番资产重组，在部分投行人士看来便构成了借壳上市。

若被认定为借壳上市，不仅上市条件需要与IPO等同，更要命的是，证监会2011年就规定金融类企业借壳上市需另行规定。

“然而直到现在，所谓的证监会另行规定尚无下文”，有上市公司高管对记者表示，市场普遍将其解读为金融类企业不允许借壳上市。

对此他呼吁，IPO上市、借壳上市都是资本市场的一种方式与途径，不存在谁优、谁劣的问题，应为借壳上市正名。

上述人士建议，在“自控制权发生变更之日起”后面应当增加时间期限豁免安排，通过设置时间期限豁免适用IPO审核的安排，这样既能推动上市公司通过并购做大做强，又能防止收购人存在投机取巧的行为。

呼吁为借壳上市正名还有投行等中介机构。北京某券商并购重组业务的负责人向记者表示，借壳本身也是市场化交易，尤其在存量股不动前提下，系新老股东间的平等博弈。

而对垃圾股频频被爆炒的现状，他将矛头指向了IPO审批，“壳资源价值本质是IPO的审批溢价。”

他还强调，借壳等同IPO是做不到的，因为二者根本就不是一回事。