保壳大战料火热上演重新上市牵各方神经【2】

2012年12月26日08:57 来源：中国证券报手机看新闻

　　■保壳“比武大会”正酣

　　*ST公司各施“十八般武艺”求生

　　岁末，濒临退市边缘的*ST公司纷纷自救。在这场生死之战中，既有依靠自身资产整合的“保守派”，也有期待借助重组翻身的“激进派”，还有直白承诺业绩以保壳的“投机派”。

　　神龙摆尾：业绩承诺

　　随着沪深两市退市配套业务规则发布，离12月31日退市大限之日倒计时仅余数日。处于退市边缘的*ST公司的各种保牌公告纷至沓来，各施保壳“掌法”。

　　神龙摆尾是掌法中最出人意料的招式，可以起到败中取胜、危中活命的效果。S*ST天发将这种意外效果发挥到了极致。此前股改和重组方案双双被否看似一盘死局，然而公司连续发布盈利预测及补偿承诺，为保壳留下了一线生机。S*ST天发预测2012年-2014年净利润分别为236.94万元、552.72万元和1515.83万元，同时大股东和实际控制人作出书面盈利补偿承诺。

　　无独有偶，12月初，*ST北生宣布接受郡原地产无偿赠予的杭州物业。股权变更后不久，郡原地产再对赠予资产的未来业绩作出承诺，以期实现*ST北生保壳的目的。

　　以往*ST公司年终“粉饰”业绩的手法都比较隐晦，通常借助政府补助、关联交易或出售资产，而像S*ST天发、*ST北生这样硬生生用业绩承诺扭亏的例子并不多。这从侧面印证了退市新政给*ST公司的保壳带来了空前压力。

　　见龙在田：扎堆重组

　　见龙在田是“降龙十八掌”的起手式，掌力霸道异常，大有一招制敌之意。对于有意保壳的*ST公司来说，卖壳重组无疑是最为直接有效的手段，无论资产质量、资金负债都可以焕然一新，通常可以成就“乌鸡变凤凰”的佳话。

　　12月以来，已有*ST关铝、*ST盛润、*ST漳电、*ST钛白、*ST天成等公司相继拿到证监会的重组审核批文，率先施展“降龙十八掌”起手式的架势。此外，*ST丹化、*ST领先等公司的重组已实施完毕，静待交易所的“胜负”裁决。

　　除了以上这些重组前景颇为确定的公司之外，越来越多的*ST公司将这招简单有效的见龙在田看作救命法宝。*ST锌电、*ST四环均已停牌开始筹划重组事宜，*ST黄海也发布公告称，正与有关各方积极推进重组事宜。

　　当然，对于这些酝酿重组的*ST公司来说，时间无疑是最宝贵的，能否及时在年底前完成重组依然存在变数。日前，S*ST聚友发布公告称，于12月24日召开临时股东大会审议新近修改的重组方案。即便股东大会顺利通过，留给S*ST聚友推进重组的时间只有短短7天。S*ST聚友董秘在接受媒体采访时表示，公司董事长就在深圳，正准备与交易所沟通。

　　鱼跃于渊：自救求生

　　鱼跃于渊，“平凡的一跃，犹如龙腾九霄”。只不过，临渊之际的一跃颇有些鱼死网破的无奈。在保壳的*ST公司群体中，能够顺利通过重组方式获得新生的多属于资产清晰明了的净壳，而债务负担过重、持股分散的壳资源鲜有人问津，它们如果想要保壳基本上只能寄望于自身进行债务重组或资产重整。

　　为了改善高负债运行的现状，*ST西轴计划通过定增方式，获得大股东“输血”，宝塔石化掏出1.78亿元认购3087万股股份。宝塔石化2011年6月通过受让股权成为新东家之后，曾引发市场对于重组的预期，不过从增发方案来看，提升*ST西轴主业仍为当下的现实选择。

　　相比于能够借助定增翻身的例子来说，破产重整的*ST公司只剩下了债务重组一条路。负债累累的*ST海龙公告，公司第二次债权人会议审议通过了子公司“博莱特”重整计划草案。早已暂停上市的*ST中华A17日表示，重整各项工作正在推进中，第一次债权人会议已于11日召开。（本报记者刘兴龙）

　　■ 声音

　　尹中立

　　落实退市新规遏制炒壳

　　中国社科院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立表示，外界很多说法认为先对IPO疏堵，炒壳自然休矣，而他的观点正相反。

　　目前，A股市场投资者对于借壳后“麻雀变凤凰”的期待仍相当高，小盘绩差股几乎约等于借壳题材原始股的投资思维并没有得到扭转。在这种投资情绪的主导下，大量放行IPO在非理性的市场仍然有可能被消化，到那时只会让炒作资金拥有更多的借壳概念狙击标的。因此，在批量放行IPO之前，首先要堵住借壳渠道。

　　去年修订《上市公司重大资产重组管理办法》以来，监管层通过答记者问、出台重组交易备忘录等方式逐步收紧借壳的口子。借壳趋同于IPO的政策口径应逐步严格成为等同于IPO，以限制壳炒作之风。

　　当前，监管层严格执行退市新规，将对市场上的炒壳行为起到一定警示作用。今年年末批量处理没有恢复上市能力公司的退市问题，将是监管层推行其监管理念的绝佳时机。以前宣布一家上市公司退市，监管层可能要面临地方政府的巨大干预压力，如今批量处理恰能很好抵抗这种干预。

　　另外，对于重新上市的审核工作由交易所承担，这是制度创新的体现，但制度创新更应从为好公司服务下手。

　　付羽

　　强化公司治理约束

　　晟泰投资公司投资经理付羽认为，退市新规在一定程度上改变了以前有些形式化的退市规则，但在公司治理结构方面的约束还不够。

　　新增的净资产、股价、成交量等指标并不是必需的，因为这些指标某种意义上并不能完全决定一家企业是否足够优秀。例如美国就有一些非常优秀的轻资产型公司，由于常年大幅分红和回购，在一段时间内账面净资产竟然为负。纽交所也没有对净资产指标的要求。

　　此外，退市新规对公司治理结构的约束强调仍显不足。国外成熟市场非常看重公司的治理结构以及诚信度。相比净资产、股价等可操作指标，公司治理及诚信对投资者更重要，对于这方面不符合要求的公司应尽量迅速退市。现有的退市规则对公司治理的标准与成熟市场的规则相比较为宽松。

　　良好的治理和诚信经营是一个公司立足的根本。如果一个公司不能做到这些，就根本没有成为公众公司的资格。从这方面看，退市制度仍存在进一步完善的空间。

　　游念东

　　重整手段或被更多采用

　　曾主持多家上市公司破产重整的资深金融人士游念东认为，虽然上市公司退市与要不要重整之间关联并不大，但由于法律赋予重整的手段更多（比如股东权益调整、资产处置等），在退市新规对濒退公司有更紧迫时间限制的背景下，启用破产重整手段保壳恐怕将成为越来越多濒退公司要走的路。

　　《破产法》实施至今，沪深两市通过重整完成重组的上市公司不到40家，远低于通过其他途径重组的公司数。其主要原因有三方面：一是观念问题，各方对“破产”二字心存抵触；二是程序问题，重整属于司法程序，当地政府要被迫为重整“背书”，这就让实际控制人是民营，甚至主要股东里几乎没有国资成分的上市公司难以得到地方政府支持，重整程序很难启动；三是利益平衡，被重整的企业毕竟已深陷财务困境，需要各方都付出代价才能换取成功。但在实际推进过程中，大股东、小股东、债权人、潜在重组方存在利益博弈，利益难以调和则会进入清算程序。这让上市公司主动进入重整程序似乎有“找死”的嫌疑，上市公司很难下决心。

　　退市新规出台后，濒退公司死等重组在时间上已经不允许了，势必让重整手段更容易进入公司的视野。随之而来的考验是，在退市压力下，濒临退市的上市公司股东是否能在有限时间内形成共识，理性自救。（本报记者李若馨）

　　■2012年以前暂停上市公司情况一览

　　证券代码证券名称暂停上市时间 2012年前三季度营收（万元） 2012年前三季度净利润（万元） 2012年三季度末每股净资产(元) 最新进展

　　000757．SZ ＊ST方向 2007年 36340．25568 2431．199926 0．09 恢复上市申请获得通过

　　000681．SZ ＊ST远东 2009年 3300．941 791．359389 0．74 通过收购微型公司力争实现全年盈利

　　000498．SZ ＊ST丹化 2008年 - －876．273244 0．0034 恢复上市申请获得通过

　　000038．SZ ＊ST大通 2007年 7864．9627 186．488922 1．625 股东股改对价支付义务被免除

　　000657．SZ ＊ST中钨 2010年 96223．92033 －3382．288106 1．3438 重组方案被证监会否决

　　000693．SZ S＊ST聚友 2007年 1854．392867 －3984．093082 －0．87 重组、股改方案获股东会通过

　　600556．SH ＊ST北生 2009年 - －89．327862 －0．1066 通过关联方赠予资产等方式力争达到恢复上市业绩指标

　　000831．SZ ＊ST关铝 2011年 181181．7117 －26880．66665 －0．38 重组方案获证监会审批通过

　　000787．SZ ＊ST创智 2007年 - －739．687091 0．21 恢复上市申请未获通过