中国企业赴美投资如何应对安全审查【2】

　　如何应对安全审查

　　一是审慎选择投资领域。一般来说，信息安全、国防、电信、能源、航天、交通（港口、机场、航运）等领域对应的国家安全敏感度较高。由于不同并购项目的内容千差万别，建议有意在美开展并购项目的中国企业，在选择并购对象和涉及领域上，事先做足功课，特别是做好法律、监管与政治方面的尽职调查，全面、深入、科学地做好可行性研究和交易风险评估。紧急应对危机的成本远远高于为危机做好准备的成本。

　　二是加强与CFIUS沟通。在项目前期，根据评估具体结果，可考虑加强与CFIUS的沟通、联系，主动介绍并购投资目的，强调交易对美国的好处，证明自己是一个强大可靠的合作伙伴，征询对方意见，达到增信释疑的目的，为项目后期顺利进展奠定基础。以“直截了当”（Straight forward）的方式面对CFIUS是最佳方法之一，中国企业不应该试图想规避CFIUS审查。如CFIUS在并购交易途中或交割后主动介入调查，则说明美国政府监管部门对该交易各方意图存有疑虑，相应作出阻止交易的可能性会更大。如果中方在美国并购项目涉及美国国家安全，并购企业双方应该直接回应美国政府可能的安全关注，作为收购方的中国企业应该表示愿意与CFIUS签署特定协议，以打消其“国家安全关注”。在涉及安全关注领域的并购案例中，类似“风险调节协议”（Risk Mitigation Agreements）是CFIUS批准交易的必要条件。

　　三是重视聘请专业咨询公司。CFIUS对外国投资审查涉及程序较为复杂，要求企业提供大量资料、情况说明，一般企业内部缺乏通晓美国法律、程序的专业人才。因此，建议中国企业重视专业咨询机构作用，注重考查对方从业经验、所擅长的领域，根据企业自身财力、项目性质选择适合的咨询服务公司，可优先考虑在中、美两国均设有办事机构的跨国咨询公司，这样，前期咨询、签约事宜可在中国进行，具体工作则由该咨询机构美国当地团队完成，并在这一过程中保持及时、顺畅沟通。特别是，中国企业在遴选、确定咨询公司后，应建立相互信任，真正重视咨询公司意见，不可流于形式。

　　四是务实低调推进。中国企业在准备CFIUS审查以及整个项目并购过程中，要重信守诺，真实、及时、全面、完整地提交美政府审批所需材料；注重务实推进，避免引起炒作。在实现互利共赢方面多做工作，加强双方沟通，多了解美国国会、联邦政府、地方政府、并购目标企业、项目所在社区等利益相关方的关注。特别是在收购完成后，中方企业应注意处理好劳资关系以及与当地政府的关系，取得他们的理解和支持；在企业整合中，用好现有的管理层和人力资源，尽量避免“大换血”、“大震荡”。

　　（作者系德勤咨询有限公司总监）