国企改革顶层设计方案的16大看点

一直以来，国企改革始终是经济体制改革的中心环节，无论改革的广度、深度还是敏感度，都始终是我国改革大局的重中之重，因而有“改革突破看国企”一说。由此，也决定了此次《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《意见》）这一国企改革顶层设计方案的重要性。

《意见》全文比较深入地诠释了十八届三中全会《决定》中关于国资国企改革的要求，内容很全面，目标很明确，边界很清晰，其中有很多的亮点，将会指导下一步国企改革的方向。

亮点一：总体要求中明确要“坚持社会主义市场经济改革方向，这是深化国有企业改革必须遵循的基本规律”。

国有企业改革的方向非常明确：市场化。国企是从计划经济过来的，走向市场化是一个巨大的转变，是对国企改革的整体要求，包括了企业发展目标、体制、机制、法律、法规、政策、制度、路径、边界、效率、效果、责任等方方面面。眼下的情况是，尽管国企改革已历经了三十多年，但还有很长的路要走。判断国企改革是否到位，看大多数国企的市场化程度就清楚了。

亮点二：总体要求中明确要“推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”。

现阶段，国企、民企的发展各有优势、劣势。国企在管理、技术、产品、人才、资金、资源等方面有优势，劣势是体制、机制相对落后，市场化程度不高；民企的优势是体制、机制天生就是市场化，但在管理、技术、产品、人才、资金、资源方面相对落后，两者恰好具有较强的互补性，能够优势互补，劣势对冲。就此而言，应该不是谁替代谁，而是“取长补短、相互促进、共同发展”。

亮点三：总体要求中明确“增强活力是搞好国有企业的本质要求，加强监管是搞好国有企业的重要保障”。

什么样的企业有活力？一定是企业广大干部员工的积极性得到充分调动。 “内因是根据，外因是条件。外因通过内因起作用”，企业活力的内因，即广大干部员工的主人翁精神、主人翁态度，“无须扬鞭自奋蹄”是增强企业活力的根本保障。必须认识到，监管是必要的，但监管是外因，外因要通过内因才起作用，这也就是为何多年来的监管措施不少，但案件也不少，根源就在于企业广大干部员工还未真正成为企业的主人。这是国企改革要解决的根本问题。

亮点四：总体要求中明确要“正确处理好顶层设计和尊重基层首创精神的关系”

顶层设计是解决宏观性、系统性问题，但仅有顶层设计是不行的。必须要和基层探索、突破、试错的首创精神相结合。改革从来都是这样，两者缺一不可。当下，许多人存在为了免责而循规蹈矩，多一事不如少一事的心态。改革中，必须鼓励企业大胆探索、突破、试错的首创精神，如果不对此给予充分重视，再好的顶层设计，也可能始终是设想。

“突出问题导向”就是要实事求是，首先要承认问题的存在，才谈得上解决问题。承认问题的存在很难， “报喜不报忧”，遇到问题绕道走，已成为很多人工作中的常态。但事实上，问题在基层，也在真实的生活中，承认问题的存在，问题就解决了一半。

“把握好改革的次序、节奏、力度”。从既有历史来看，改革要么就定计划、赶进度，一哄而起，要么就按兵不动、裹足不前，两种倾向都需要注意。通常，不到万不得已，很难有人愿意主动改革，主动担责，改革从来都是逼出来的。而当前的主要矛盾，是改革动力不足。

亮点五：总体要求中明确“经营性国有资产实现集中统一管理”。

目前，大部分经营性国有资产已经由国有资产监管机构管理，但许多部委仍然在直接管理隶属于旗下的经营性国有资产。按照《意见》要求，这些部委并未实现“政资分开”，既当裁判员又当运动员。未来将按照集中统一管理的要求进行改革。

亮点六：《意见》明确分类推进国有企业改革时，要求“将国有企业分为商业类和公益类，实行分类改革、分类发展、分类监管、分类定责、分类考核”。

分类管理是管理的前提和基本规则。过去，对国企的管理由于没有明确的分类，“一刀切”的管理方式引发了很多矛盾，甚至与初衷南辕北辙。不同性质的企业，其管理方式在某些方面甚至完全不同，将企业分为商业类和公益类，就为分类管理奠定了基础。

目前的难度，在于许多国企尤其央企里，既有商业类资产又有公益类资产，有些资产名义上是公益类，实际是商业类，公益类掩盖商业类，即希望“甘蔗两头甜”。实现分类管理的前提，就是对现有企业内部的资产按照分类的原则分离开，再在更大的范围内实行合并同类项。这是一项工作量巨大且十分复杂的工作，涉及到各种利益关系。必须令行禁止才可能做到。将来，在分类完成以后，要明确规定两类企业不得跨界投资、经营。

亮点七：《意见》明确分类推进国有企业改革时，要求“主业处于充分竞争性行业和领域的商业类国有企业，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股”。

多元化股东比单一股东好，更多的企业应该推进混合所有制改革。《意见》规定，充分竞争性领域的国企股权结构是放开的，国有股权不设限，对此可以一企一策，也可以随着市场需要而动态变化。《意见》明确了充分竞争性领域国企改制的政策边界，意义重大。

“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股”。

《意见》明确了这些重要国企也要推进混合所有制改革，只是要保持国有资本控股地位。也就是说，“三桶油”、“三通讯”也可以改制，之前中石化成品油公司的改制是符合文件精神的。这个规定意义重大。

“对自然垄断行业，实行特许经营改革，网运分开、放开竞争性业务。对需要实行国有全资企业，也要积极引入其他国有资本实行股权多元化。对特殊业务和竞争性业务实行业务板块有效分离，独立运作、独立核算”。

自然垄断行业往往承担着公共服务类功能，例如电网、铁路网、自来水网、地铁网、公交网等。《意见》规定，自然垄断行业的企业资本结构没有放开，但可以实行特许经营，特许经营的主体是放开的，例如北京地铁4号线就是由港铁经营的，政府控制价格，监督运营，固定补贴。需要指出的是，特许经营主体之间是竞争关系，自然垄断行业不是改革的避风港。

亮点八：《意见》明确完善现代企业制度时，要求“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实行股权多元化。根据不同企业的功能定位，逐步调整国有股权比例，形成股权结构多元”。

集团公司是法人，是集团的一级企业即母公司。

集团公司要改制为股权多元化，竞争性领域的集团公司可以改制成为混合所有制。过去的改制，主要集中在集团的二级、三级企业，集团一级企业绝大多数没有改制，甚至有些一级企业还是按照企业法人登记的，至今连公司制企业都不是。推进集团一级企业改制，意义重大，直接影响到整个集团企业的改革。《意见》要求集团一级企业改制，是一个重大突破。

“创造条件实现集团公司整体上市”

由于集团公司没有改制，国有控股的上市公司都是二级或三级公司，为适应上市要求，大多采取资产包装上市的办法，人为制造了大量关联交易，这也是中国特色。提出集团公司整体上市，就可能从根本上解决历史遗留问题，减少关联交易，也有利于资本市场的规范。

“允许将部分国有资本转化为优先股”

“优先股”就是在优先取得固定收益的前提下，放弃管理权。

为什么要设立“优先股”？

目前，许多国企集团公司的国有资本数额巨大，其一是因为经过重组，有的集团企业几乎囊括了一个行业的国有资本；其二是这些年国有企业不断发展壮大，国有资本量加大了；其三是企业上市后市值放大了，致使一个集团公司的国有资本动辄几十亿元、上百亿元。当其他社会资本、民营资本投资时，就会担心因为蛋糕太大，投入了大量资金却难以拥有话语权。

例如，中石化成品油公司改制时，汇源果汁投入50亿元却占股比不到1%，难以有话语权。即便如此还愿意进入，一是看好行政垄断公司的优势，二是看好资源和巨大的市场。

在充分竞争性领域，国企改制后若仍然是国有股一股独大，股权结构不能形成相互制衡、相互促进，不能形成命运共同体、利益共同体，“推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”的目的就难以实现。

这时，就可以将相当部分的国有资本转为“优先股”，一方面国有资本旱涝保收、保值增值，国有资本的利益有了安全保障；另一方面吸引非国有资本进入，承担更多风险，形成合理的股权结构和公司治理结构，国有资本还同时可以随时择机转让。何乐不为？

“在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度”

“国家特殊管理股制度”类似于市场经济国家的“金股”制度。“国家特殊管理股制度”主要应用于公益类企业、自然垄断企业的改革改制。这些企业无论什么样的股权结构，无论谁持股、谁控股，当国家认为公司行为可能损害公众利益、国家利益的时候，拥有一票否决权。

亮点九：《意见》明确完善现代企业制度时，要求“对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配，对党中央、国务院和地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导人员，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制”。

对国有企业领导人员薪酬分配机制，《意见》规定得很明确，就是实行双轨制。任命制下的国有企业领导人员实行行政任命、行政考核、行政薪酬、行政退出。市场化选聘的职业经理人实行市场选聘、市场考核、市场薪酬、市场退出，“甘蔗没有两头甜”。职业经理人不应再理解为体制内的人了，与行政级别无关，更不可能平调进入政府任职。

国有资产监督管理机构一直在探索用公开竞聘方式选聘国企领导人员，也允诺实行有区别的薪酬标准，但做不到，原因是在一个经营者群体中很难实行双轨制薪酬。

“畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道”

如何推进用人制度、薪酬制度、退出制度的双轨制是一个很大的难题，关系到提高企业活力、创造力、市场竞争力。对此，可在充分竞争领域企业先行试点，一方面推进混合所有制改革，一方面明确上级党组织和国有资产监督管理机构考察提名范围仅限于国有股东提名的董事，不包括经营管理者。经营管理者包括总经理全部由董事会选聘，应聘上的经营管理者全部应为市场身份，转换为职业经理人，即市场选聘、市场考核、市场薪酬、市场退出。

其中，经营管理者能否市场退出是关键。所谓市场退出，就是董事会解聘以后，上级党组织和国有资产监督管理机构不再负责另行安排工作，自谋出路。

亮点十、《意见》明确完善国有资产管理体制时要求“实现以管企业为主向以管资本为主转变”。

管企业就是“管资产与管人、管事相结合”，这是十六大对国有资产管理体制的表述。管资本就是管理所拥有的国有股权，行使好出资人职责。管企业，国有资产监督管理机构与所出资企业之间是上下级的行政关系；管资本，国有资产监督管理机构是所出资企业的股东，与企业之间在法律上是平等关系。股东必须依法行使权利。股东关系是动态的，今天是股东，明天转让退出就不是股东了。

“不该管的要依法放权，决不越位，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业”

企业自主经营决策属于企业法人财产权的权力范围，企业法人以其全部财产承担民事责任。股东对企业承担有限责任，股东若越权去干预企业自主经营决策，又不承担决策后果，则权力、责任不对等，侵犯了企业法人财产权，这是国有股东最容易越位的地方，家族股东存在同样的问题。

“将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业”

行政管理对象是不分企业层级的，例如环保监督。环保部门并不是只能监管到一级企业，二、三级企业由一级企业监管，而是无论哪个层级的企业，环保都有权力监管，可以一竿子插到底，属于扁平式管理。国有股东管理对象时，习惯于行政管理方式，不分企业层级，即一竿子插到底，想管的事、能管的事尽量管，例如审批事项等许多都是管到细枝末节上去。

事实上，法律的规定，股东行使权力仅限于直接出资企业，按照企业层级以此类推，这是由产权关系决定的。股东管理对象是分企业层级的，这是股东管理方式和行政管理方式根本的不同。

《意见》规定“将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业”，就是针对国有股东存在的越位管理情况而言。在接下去对《意见》的落实中，就需要国有股东将伸出去的手收回来，还要相应修改一些现行的行政法规、规章制度。因而，此《意见》应该视为上位法，这项改革意义重大。

亮点十一：《意见》在明确完善国有资产管理体制时，要求“以管资本为主改革国有资本授权经营体制。改组组建国有资本投资运营公司，国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责”。

目前的国有资产监管体系是两个层次，即“国有资产监管机构——国有企业”。未来的国有资产监管体系将变为三个层次：国有资产监管机构——国有资本投资、运营公司——国有资本，中间增加了国有资本投资、运营公司，且最后层次从国有企业变成国有资本，体现了从以管企业为主向管资本为主的转变。当然，也可以有少量的企业由国有资产监督管理机构直接监管。

“国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责”

国有资本投资、运营公司是按照公司法登记的民事主体，承担民事责任。国有资产监管机构是政府的特设机构，虽然都是履行出资人职责，但法律责任有了根本的不同。

国有资本投资、运营公司可以直接作为国有上市公司的股东，并可以和其他性质的资本一样成为资本市场化运作的专业平台。专业平台就是可以依法自主使用市场上各种合法的资本运作工具、方式，风险自担。由此，国有资本投资、运营公司的舞台市场化程度大大提高，这是国有资产监管机构无法做到的。

“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点”

新加坡的“淡马锡公司”应该就属于这种类型，新加坡政府直接授权“淡马锡公司”对授权范围内的国有资本履行出资人的职责。匈牙利国家控股公司也属于这种类型。中信集团公司应该符合这样的试点要求。

一些地方市级政府所属的经营性国有资产，数额不大，就不必要搞三个层次，市政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，仍然是两个层次。

亮点十二：《意见》在明确完善国有资产管理体制时，要求“发挥国有资本投资、运营公司的作用，清理一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业。建立健全优胜劣汰市场化退出机制。解决职工安置问题，切实保障退出企业依法实现关闭或破产，加快处置低效无效资产，淘汰落后产能”。

企业有生有死，有盈利有亏损，应该是常态。经济结构调整时期，严重亏损甚至资不抵债的企业怎么办？

在上一轮经济结构调整时期，几千家国有企业实施政策性破产，开始建立健全优胜劣汰的市场化退出机制。2007年我国颁布了新的《企业破产法》，引入了国际上通行的“破产重整”概念。2008年金融危机时，美国花旗银行、通用汽车公司等都经历过破产重整。

对于严重亏损资不抵债的企业，决不能为了所谓稳定，不计代价出手救助，用国有资本金或财政资金补亏，或变相重组补亏，这是改革倒退。应该“切实保障退出企业依法实现关闭或破产”。对于有产品、有市场、有资产的资不抵债企业，完全可能通过破产重整实现凤凰涅槃、浴火重生。央企上市公司“中核钛白”最困难的时候已经处于停产、半停产状态，职工生活困难。经过破产重整，现在企业生产正常，职工上岗、收入稳定，就是很好的例证。

可以救助职工，不可以救助企业，让企业“优胜劣汰”。而国有资本投资、运营公司重要的职责，就是帮助、推动这些企业平稳市场化退出。

亮点十三：《意见》在明确发展混合所有制经济时，要求“对于适宜继续推进混合所有制改革的国有企业，坚持因地施策、因业施策、因企施策、宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个”。

混合所有制改革已经实施二十多年了，有经验也有教训，有成功也有失败，总体上比较规范，但也存在流失。混合所有制改革十分复杂，不断总结经验教训，不断完善法律法规。《意见》的要求更加实事求是，不设框框，不搞一刀切。

亮点十四：《意见》在明确发展混合所有制经济时，要求“探索实行混合所有制企业员工持股。通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。建立健全股权流转和退出机制”。

《意见》对员工持股明确了几点原则：建立激励约束的长效机制；骨干员工持股，尤其强调要让科技人员持股。不是人人持股，平均持股。“二八原则”；提出人才资本的概念；主要采取增资扩股、出资新设的方式；建立流转和退出机制。

“人才资本”概念的提出，表明承认人才可以作为资本进入企业的资本结构，与资金资本、知识资本一样可以直接转换为股权，享有股东权利，参与决策、参与分红。“人的因素第一”越来越成为共识。“人才资本”的提出将会影响《公司法》的修改，影响企业注册资本登记方式的进一步改革。这个提法意义重大。

十六大解决了国企“出资人缺位”，今后要解决国企“主人缺位”的问题。骨干员工持股是解决国企“主人缺位”的根本途径。“耕者有其田，劳者有其股”，“工人阶级当家做主”要将承诺变成现实。

《意见》没有明确提出“分红权”改革，是一大遗憾。

二十年前，联想集团改革就是通过“分红权”起步的，可以说没有当年的“分红权”改革，可能就没有联想的今天。在充分竞争性领域国企推进增量利润的“分红权”改革不涉及改制，不涉及流失，不涉及员工出资持股，让员工分享自己创造的价值。让员工成为企业的主人，有利于调动广大骨干员工的积极性。

亮点十五：《意见》在明确强化监督防止国有资产流失时，强调要“强化企业内部监督”，“建立健全高效协同的外部监督机制”，“实施信息公开加强社会监督”，“严格追究责任”。

防止国有资产流失是全社会非常关注的问题，尤其是巡视国企中发现了许多腐败问题，因此更加敏感。流失分为交易性流失和体制性流失。交易性流失是指在国企改制过程中可能出现的种种问题，导致的流失。体制性流失是指在国企没有改制的情况下，内部人的腐败也会导致流失。前者是显性流失，后者是隐性流失。都需要加以高度关注。防止流失关键靠制度建设。

《意见》中对防止这两种流失的发生都在制度上给予强化，强化的力度是空前的。

亮点十六：《意见》在明确为国有企业改革创造良好环境条件时，要求“加快剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题。剥离国有企业职工家属区‘三供一业’和所办医院、学校、社区等公共服务机构，继续推进厂办大集体改革，对国有企业退休人员实施社会化管理”。

国有企业的历史遗留问题主要有：

一是企业离退休人员仍然由企业管理。例如鞍钢就有十万离退休职工。国企离退休职工应该和其他性质的企业一样，离退休后属地化管理，离休老同志应该归于地方政府离休干部管理体系，退休职工归于地方政府社区管理体系。成建制的企业离退休人员移交地方政府管理是一个巨大的工程。这个问题不能永久拖延下去。

二是厂办大集体企业仍然没有剥离改制到位。仅鞍钢一家，就有十万厂办大集体企业职工。国务院已经发文要求厂办大集体企业彻底改制，脱离主办企业，但由于各种原因，至今没有落实。

三是许多老国企仍然在管着“三供一业”即供水、供电、供汽和物业管理。甚至有的企业生活区和厂区的供水、供电、供汽系统都没有分开，仍然在“吃大锅饭”。“三供一业”应该从企业剥离出去，再合并同类项。

（作者系中国企业改革与发展研究会副会长，本文代表作者个人观点）