四部委聯合發布通知：鼓勵兼並重組現金分紅和回購股份

　　証監會、財政部、國資委和銀監會8月31日聯合發布《關於鼓勵上市公司兼並重組、現金分紅及回購股份的通知》，以進一步提高上市公司質量，建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價值，促進結構調整和資本市場穩定健康發展，推動國有企業改革，增強國有經濟活力。分析人士表示，《通知》從提高上市公司質地、強調股東回報、向市場傳遞更准確的價值判斷信號三個角度出發，選擇在投資信心需要重建時出台，恰逢其時，對資本市場構成長期利好。

　　大力推進兼並重組

　　在大力推進上市公司兼並重組方面，《通知》要求，大力推進兼並重組市場化改革。全面梳理上市公司兼並重組涉及的審批事項，進一步簡政放權，擴大取消審批的范圍。優化兼並重組市場化定價機制，增強並購交易的靈活性。

　　進一步簡化行政審批程序，優化審核流程。完善上市公司兼並重組分類審核制度，對市場化、規范化程度高的並購交易實施快速審核，提高並購效率。

　　鼓勵上市公司兼並重組支付工具和融資方式創新。推出上市公司定向可轉債。鼓勵証券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金等參與上市公司兼並重組，並按規定向企業提供多種形式的融資支持，探索融資新模式。

　　鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益。有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續發展能力。支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業務整合，提升企業整體價值。

　　加大金融支持力度。推動商業銀行積極穩妥開展並購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼並重組后的上市公司實行綜合授信。通過並購貸款、境內外銀團貸款等方式支持上市公司實行跨國並購。

　　各有關部門要加強對上市公司兼並重組的監管，進一步完善信息披露制度，採取有效措施依法打擊和防范兼並重組過程中的內幕交易、利益輸送等違法違規行為。

　　對於上述6項措施，証監會表示，近年來，上市公司兼並重組活動日趨活躍，大量優質資產通過並購重組進入上市公司，提升了上市公司整體質量。2014年上市公司並購重組交易金額達14500億元，其中央企控股上市公司交易金額佔比33.3%，國有控股上市公司整體交易金額佔比48.2%、在重大重組交易中金額佔比48.1%。今年並購重組活動更加頻繁，1-7月上市公司並購重組交易金額12685億元，為去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金額佔比為19.7%，國有控股上市公司整體交易金額佔比37.7%、在重大重組交易中金額佔比高達62.1%，表明國有控股上市公司大額交易整合在加速。

　　西南証券並購部總經理李陽表示，價格定價市場化，支付工具多元化等舉措有利於提高並購活躍度。資本市場並購重組將進一步提高審核透明度和審核效率，充分發揮市場資源的綜合效應。上市公司通過外延式增長提高質地，有利於市場資源配置功能的發揮，從而夯實資本市場長期向好的基礎。

　　積極鼓勵現金分紅

　　在積極鼓勵上市公司現金分紅方面，《通知》要求，上市公司應建立健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，並在章程中明確現金分紅相對於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。

　　鼓勵上市公司結合本公司所處行業特點、發展階段和盈利水平，增加現金分紅在利潤分配中的佔比，具備分紅條件的，鼓勵實施中期分紅。

　　完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現金分紅成本，提高長期投資收益回報。

　　加大對上市公司現金分紅信息披露的監管力度，加強聯合執法檢查。

　　對於上述4項措施，証監會表示，上市公司現金分紅是優化投資者回報機制建設的重要內容。近年來上市公司整體現金分紅水平不斷提升，2013年，上市公司現金分紅家數佔比為72.4%，現金分紅比例為34.5%﹔2014年，上市公司現金分紅家數佔比為73.2%，現金分紅比例為33.51%。國有控股上市公司、上市商業銀行是現金分紅的重要力量，以2014年為例，國有控股上市公司分紅佔現金分紅總金額的76.9%，16家上市商業銀行分紅佔總金額的比重達48.4%。

　　李陽表示，強調上市公司的現金分紅，實際上是強調資本市場的投資者回報，保証投資者回報率，鼓勵資本市場的長期投資。

　　大力支持回購股份

　　在大力支持上市公司回購股份方面，《通知》提出，上市公司股票價格低於每股淨資產，或者市盈率或市淨率低於同行業上市公司平均水平達到預設幅度的，可以主動回購本公司股份。支持上市公司通過發行優先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。

　　國有控股上市公司出現上述情形時，鼓勵其控股股東、實際控制人結合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。

　　上市公司回購股份應當遵守《公司法》等法律法規，並依法履行內部決策程序和信息披露義務。上市公司的董事、監事和高級管理人員在回購股份活動中，應當誠實守信、勤勉盡責。

　　對於上述3項措施，証監會表示，公司選擇適當時機進行回購，不僅有利於調整資本結構，也是回報投資者的重要方式。今年7月以來，滬深兩市公告的回購中，國有控股上市公司回購金額佔比達72.8%。

　　李陽表示，回購股份的依據是公司對自身市場價格的判斷。監管部門鼓勵上市公司對回購預設指標，這種價值判斷將向市場傳遞更為准確的市場信號。

　　《通知》最后提出，在上市公司實施兼並重組、現金分紅及回購股份活動中，各相關部門應當按照便利企業的原則，給予積極指導、支持，並依法合規做好監督工作。通知自發布之日起施行。