棄殼宏達新材 分眾傳媒移情七喜控股

　　有人歡喜有人愁。宏達新材(002211)終止重組的悲劇，成就了七喜控股(002027)獲分眾傳媒借殼的喜劇。

　　宏達新材與七喜控股8月31日晚分別公告了兩則與分眾傳媒相關的信息，前者被分眾傳媒拋棄而終止重大資產重組，后者則將擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產方式實現分眾傳媒借殼上市，交易作價與擬借殼宏達新材預案一樣，仍為457億元。這也意味著，已經私有化了的中概股分眾傳媒還是傾向於通過借殼方式回歸A股。這對后續眾多籌謀回歸的中概股而言，頗具有借鑒意義，同時也有望催熱一些干淨的殼公司炒作。

　　宏達新材昨晚公告稱，由於公司及實際控制人朱德洪被証監會立案調查導致重組進程暫停，重組各方近日簽署了《終止協議》，決定終止本次重大資產重組。據此前公告顯示，今年6月初，公司披露重組預案，擬通過資產置換、發行股份及支付現金收購資產及配套募集資金的方式，實現分眾傳媒借殼上市，后者作價高達457億元。然而，就在該預案披露后僅半個月，公司於6月17日晚公告稱，公司和實際控制人朱德洪於6月17日分別收到中國証監會《調查通知書》，因公司信息披露涉嫌違反証券相關法律法規、朱德洪涉嫌違反証券相關法律法規，根據《中華人民共和國証券法》的有關規定，決定對公司及朱德洪予以立案調查。鑒於此，分眾傳媒決定行使其終止權，各方簽署了《終止協議》，同意終止本次重大資產重組。

　　就在宏達新材公告流產當晚，在部分投資者還在狐疑分眾傳媒會否選擇直接IPO方式回歸A股時，早在4月份就停牌的七喜控股宣稱已經被分眾傳媒“相中”。

　　七喜控股發布的重大資產重組預案顯示，公司擬以截至擬置出資產評估基准日全部資產及負債與分眾傳媒全體股東持有的分眾傳媒100%股權的等值部分進行置換。其中，擬置出資產作價8.8億元，分眾傳媒100%股權作價457億元。差額部分由七喜控股以發行股份及支付現金的方式自分眾傳媒全體股東處購買，發行價格為10.46元/股，合計發行數量為38.14億股，支付現金金額為49.30億元。同時，擬以不低於11.38元/股向不超過10名符合條件的特定對象發行不超過4.39億股募集配套資金，總金額不超過50億元，扣除中介費用及相關稅費后將用於支付本次交易現金對價。

　　公告稱，交易完成后，Media Management (HK)將持有七喜控股10.2億股，持股比例達24.77%，成為控股股東，江南春將成為公司的實際控制人。

　　公開資料顯示，分眾傳媒當前的主營業務為生活圈媒體的開發和運營，主要產品為樓宇媒體(包含樓宇視頻媒體和框架媒體)、影院銀幕廣告媒體、賣場終端視頻媒體等，覆蓋城市主流消費人群的工作場景、生活場景、娛樂場景、消費場景，並相互整合成為生活圈媒體網絡。截至2015年5月31日，其總資產為67.05億元，淨資產為26.12億元﹔其2012年度、2013年度和2014年度分別實現淨利潤13.39億元、20.77億元和24.15億元。根據《盈利預測補償協議》，交易對方承諾，分眾傳媒2015年、2016年和2017年淨利潤分別不低於29.58億元、34.22億元和39.23億元。