董事會改選在即 中房股份控制權之爭愈演愈烈

　　董事會改選在即

　　中房股份控制權之爭愈演愈烈

　　9月7日即將召開的臨時股東大會注定將成為中房股份控制權爭奪的重要一役。

　　8月27日晚，中房股份公告了大股東嘉益投資自行召開臨時股東大會增加臨時議案的函。在這項臨時議案中，嘉益投資提請罷免來自上市公司第二大股東委派的董事、獨董和監事一共5人的職務。與公告同期出現的幾個附件更刺激公眾神經：大股東直指二股東刻意隱瞞往期關聯交易，派駐公司高管阻礙正常信息披露、報銷巨額招待費，兩大股東間的矛盾徹底公開化。

　　與此同時，嘉益投資推選朱洪策和吳小輝為董事、謝榮興和李偉為獨立董事、王海明為監事，同時，二股東天津中維商貿集團有限公司(以下簡稱天津中維)則推選陳志強、衛全華為董事和獨董。兩大股東對上市公司董事會席位的爭奪劍拔弩張。

　　多年徘徊虧損邊緣

　　中房股份自1996年上市后一直命途多舛，大股東也歷經多次變更。

　　中房股份的前身是長春長嶺實業股份有限公司。到2003年，經財政部批准，公司原大股東長春長嶺集團有限公司將持有的上市公司51.78%的股份分別轉讓給中房集團29.78%和上海唯亞。后經司法拍賣，由天津中維以1.355億元拍得上海唯亞所持有的股權。

　　由於經營不善，中房股份的業績多年來一直在ST和*ST間游走。2013年，中房股份大股東中房集團決定通過公開征集受讓方的方式協議轉讓持有的上市公司全部股份。嘉益(天津)投資管理有限公司受讓了中房集團持有的上市公司1.09億股，佔公司總股本的18.96%，成為公司第一大股東。而天津中維持有中房股份13.38%的股份，為第二大股東。

　　早在嘉益投資進入到中房股份前，雖然中房集團是上市公司大股東，但第二大股東天津中維則實際上掌控著上市公司的運營，並向上市公司派駐董事和高管。知情人士對外表示，嘉益投資只是財務投資者，天津中維才是真正負責上市公司運營。

　　但上市公司的運營情況多年未見起色。中房股份2015年半年報顯示，公司1到6月實現營業收入僅為186.4萬元，同比下滑近7成，歸屬上市公司股東的淨利潤為虧損1235萬元。事實上，早在2014年中房股份就已經陷入虧損。如果下半年不能實現扭虧，公司會再次面臨被ST的風險。

　　關聯交易后遺症

　　據知情人士透露，上市公司的虧損源與此前中房股份兩個資產收購有著直接關系。2008年和2009年，中房股份收購新疆中盈置業有限公司和新疆茂潤國際物流有限公司股權，兩次收購形成了目前中房股份的子公司新疆中房的全部資產。

　　公告顯示，新疆中盈置業有限公司新增注冊資本1億人民幣(由天津中盈集團有限公司出資7000萬人民幣，王雪碩出資三千萬人民幣)，新增后注冊資本為1.3億人民幣。

　　工商登記資料顯示，自1993年至今，天津中盈集團有限公司的控股股東、董事長及總裁為解亞莉女士，持有天津中盈集團有限公司80%的股權。而中房股份的二股東天津中維商貿集團有限公司的控股股東為天津和訊商貿有限公司，持有68.1%的股權，解笠持有天津和訊商貿有限公司62%的股權，為中房股份第二大股東天津中維商貿集團有限公司實際控制人。解亞莉與解笠為親姑侄關系。

　　嘉益投資認為，“天津中盈集團有限公司在兩次資產出讓給中房股份前夕突擊轉讓被收購資產的股權，涉嫌規避其為被轉讓資產的實際轉讓方和控制人的事實。”第二大股東天津中維商貿集團有限公司(當時持有中房股份18.42%的股權)及其關聯人天津中盈集團有限公司對關聯交易的刻意隱瞞，直接剝奪了股東大會對上述資產並購進行審議和表決的權力，嚴重侵害了廣大中小股東的合法權利和利益。公司已提請就此事項交由証券監管機構進行深入的調查。

　　對第二項收購，當時擔任公司獨董的劉俊彥投了反對票。他認為收購資產存在較大風險。而他的擔憂后來被証實：自收購以來，這部分資產一直閑置並連年虧損，是中房股份最主要的虧損源。上市公司2014年年報中披露，中房股份2014年度合並淨利潤為-1342.60萬元，其中新疆中房2014年度虧損為750.08萬元。

　　為扭轉虧損局面，中房股份一度籌劃收購江蘇國盛恆泰能源90%股權，注入煤層氣項目。但隨著能源市場的巨大波動，這一收購計劃在2015年6月也告終止。公司公告稱，鑒於山西古交煤層氣項目審批工作進度及募投項目業績實現均具有較大不確定性……已不能滿足本公司通過本次非公開發行盡早實現產業轉型、恢復持續經營能力，從而充分保障上市公司和股東權益的根本目的。經公司綜合考慮和審慎分析並與主要股東及相關各方溝通，不再繼續進行該項目。

　　控制權之爭白熱化

　　在中房股份發布的公告中，嘉益投資發布了《關於大股東增加臨時議案的說明函》，嘉益投資認為，上市公司2015年1月至7月在招待費上的支出巨大，其中第二大股東委派的公司高管王業海(總經理)，劉紅雁(副總經理)和鄧魯(總經理助理)三人的招待費佔據了絕大部分。而上市公司目前並沒有實質經營和業務，2015年上半年營業收入甚微， 因此嘉益投資申請聘請第三方機構對巨額招待費進行專項的審計調查。

　　而雙方的矛盾也日益激烈。據中房股份公告披露，2015年7月9日和7月14日，中房股份先后收到大股東嘉益投資發出的關於嘉益投資原股東轉讓18.181%股權的《告知函》，由於上述事項可導致中房股份實際控制人變化，因此大股東要求上市公司進行信息披露並停牌。中房股份公司董事會秘書按照監管要求進行審核，認為符合信息披露條件，簽署同意意見並報董事長簽發向上海証券交易所提交公告時，証券事務部工作人員兩次到辦公室申請使用董事會印章，得到的答復均為總經理王業海不同意蓋章。最終，董事會隻能通過密鑰將所需披露信息發至交易所，完成了信息披露。到目前為止，公司兩次信息披露文件仍然沒有正常加蓋董事會印章。

　　而大股東嘉益投資的控股股東的變化則被二股東方面的董監高認為會使公司出現重大不確定性。在對公司於8月29日發布的半年報中，董事楊鬆柏、李明頤、言天英，監事曾文，總經理王業海、副總經理劉紅雁出具意見認為：“除本報告財務部分外，無法保証本報告內容的真實、准確和完整。”

　　在此后的職工監事選舉中，雙方亦出現矛盾。7月30日，中房股份的職工監事全志文向監事會提交了書面辭職報告，公司按公司章程的規定於7月31日召開職工大會，選舉出趙華為職工監事。但由於監事長與經營層存在分歧，未對選舉結果進行公告。此后公司公告稱，公司常年法律顧問出具的法律意見書認為， 這次的職工監事選舉過程不符合民主選舉的法律規定，建議由全體職工重新推舉候選人，民主選舉職工監事。

　　嘉益投資8月13日和14日，在向董事會和監事會提出召開臨時股東大會，並改選董事和獨立董事的議案后，都未獲通過和回復，嘉益投資決定依法自行召開中房股份2015年第二次臨時股東大會。

　　分析人士認為，對於即將召開的股東大會，誰能帶領上市公司走出困境，誰將獲得支持。股東大會或許給了他們一個選擇的機會。

　　對於中房股份后續發展情況，本報將繼續關注。