西藏旅游遭大股東起訴 國風集團狙擊"胡氏兄弟"

　　9月6日晚間，西藏旅游發布公告稱，公司控股股東國風集團有限公司（簡稱：國風集團）以胡波及其一致行動人胡彪違規購買西藏旅游股份為由，將二者作為被告向拉薩中院提起訴訟，索賠500萬元﹔同時追加西藏旅游為第三被告。

　　據國風集團解釋，之所以追加西藏旅游為被告，是因為胡波和胡彪是因違法買賣西藏旅游發行的股份造成的糾紛，公司起訴書中要求限制胡波、胡彪在上市公司的股東權利的訴訟請求需要西藏旅游實現。此外，西藏旅游也未履行審查、督促義務，致使胡波、胡彪披露的《簡式權益變動報告書》不符合法規要求，侵犯了國風集團的股東知情權。

　　值得注意的是，國風集團的實際控制人為歐陽旭家族，而歐陽旭同時擔任西藏旅游法定代表人、董事長，此次其為了狙擊“胡氏兄弟”不惜將上市公司列為被告。

　　西藏旅游方面相關負責人在接受《証券日報》記者採訪時表示，今年3月份公司發布了非公開發行方案，定增對象包括控股股東國風集團，若非公開發行完成后，國風集團持股比例將由此前的16.10%增至22.52%。“目前，上述非公開發行方案處在意見反饋階段”。前述人士補充道。

　　國風集團起訴西藏旅游

　　西藏旅游股權風波源於胡波、胡彪的舉牌。據了解，胡波、胡彪原持有西藏旅游股份586萬股，佔其總股本的3.09%。2015年7月15日，他們通過多筆成交方式購入西藏旅游股份1228萬股，佔總股本的6.49%。但，胡波、胡彪在持股比例達到西藏旅游股份總數的5%時，沒有向上市公司及証券監管部門報告並停止交易，而是繼續增持西藏旅游股份直至達到其總數的9.59%。

　　西藏旅游大股東國風集團請求法院判令胡波及胡彪超過5%之后購買西藏旅游股票的民事行為屬於無效民事行為，並將其拋售，所得收益賠償給西藏旅游，賠償額不少於500萬元。

　　除此之外，國風集團還請求判令各被告在以上訴訟請求改正完成之前，在持有西藏旅游股票期間，不得對其持有的股份行使表決權、提案權等其他股東權利，不得自行或聯合西藏旅游其他股東召集股東大會，不得以任何形式進行處分，包括但不限於轉讓、質押、托管、市值互換等，並要求胡波及胡彪重新披露符合規定的《簡式權益變動報告書》。

　　除胡波、胡彪被列為被告外，國風集團正式追加西藏旅游為第三被告。國風集團表示，其公司法人歐陽旭2015年9月2日收到拉薩市中級人民法院通知，已批准國風集團訴胡波、胡彪一案追加被告申請，已將西藏旅游列為第三被告。

　　實際上，在北京威諾律師事務所主任楊兆全看來，“舉牌方胡氏兄弟違反了《証券法》第86條、《上市公司收購管理辦法》第12條、第13條的規定，未及時履行信息披露義務並暫停買賣行為，根據《証券法》第213條，應該責令舉牌方改正，給予警告並處10萬元至30萬元的罰款”。

　　大股東的后續“狙擊術”

　　除股權爭奪外，根據公開資料顯示，西藏旅游最近幾年淨利潤一直呈現下降趨勢，具體來看，2012年至2015年一季度西藏旅游實現的淨利潤分別為1119萬元、781萬元、-3346萬元和-2645萬元。2015年上半年，公司實現營收4419 萬元（同比下降15.6%），歸屬上市公司股東淨利潤-4124 元（增虧2585 萬元），扣非后淨利潤-4622 萬元（增虧3209 萬元）。

　　鑒於此，西藏旅游在積極尋找重組方，希望能擺脫目前的虧損局面，西藏旅游方面表示，公司自2014年年底就開始積極籌劃重大資產重組，但由於標的項目的復雜性暫時沒有達成收購目標，根據相關公司於2015年3月份承諾6個月內不再籌劃相關事項，如今時間期限快到，公司將在9月中旬便可以開始再次開啟重組事宜。

　　除了公司在重組方面仍有想法外，公司在還同時推行非公開發行方案，根據公司《2015年度非公開發行A股股票預案》顯示，公司以10.21元/股向國風集團，祥源控股集團有限責任公司（以下簡稱“祥源集團”）以及上海朱雀珠玉黃投資中心（有限合伙）（以下簡稱“上海朱雀投資”）非公開發行股票。

　　國風集團、祥源集團以及上海朱雀投資擬全部以現金認購，具體來看，國風集團認購數量為 2448.58萬股，祥源集團認購數量為2056.81萬股，上海朱雀投資認購數量為979.43萬股。

　　若定增完成后，國風集團的持股比例將從發行前的 16.10%增加至發行后的 22.52%，祥源集團和上海朱雀投資將從發行前的不持有上市公司股份增加至發行后分別持有上市公司 8.43%和 4.01%的股份，且西藏旅游將獲得5.6 億元現金。

　　根據西藏旅游此前發布的定增目的，是為了進一步增強公司資本實力，是公司實現可持續發展、鞏固行業地位的重要戰略措施。“公司擬通過本次非公開發行，改善財務狀況，降低償債風險，為公司的健康、穩定發展奠定基礎。目前非公開發行已收到中國証監會受理通知書（151535 號），現項目正在審核過程中。”

　　中信建投分析師劉越男在報告中表示，定增過會后，公司有望開展外延並購，同時，戰略投資者祥源集團有可供注入的景區資源﹔公司大股東國風集團逐漸開始與其北大校友的合作，未來不排除以資本運作方式進行投資的可能。

　　此外，值得注意的是，在此期間大股東國風集團股權結構也發生了變更，變更后孫陶然、趙文權、張軍將持有16.47%、4.11%、3.42%的國風集團股權。實際控制人歐陽旭及其家族合計持有國風集團股權比例為76%。

　　在劉越男看來，西藏旅游大股東股權變更完成后，有望實現向旅游金融、傳媒文化等領域的跨界發展。可以佐証的是，受讓國風集團股權的人中，趙文權是藍色光標創始人，現任藍色光標傳播集團董事長兼首席執行官﹔孫陶然是中國著名的連續創業者，曾經創辦包括恆基偉業、拉卡拉等公司。（見習記者 劉斯會）