江蘇院35億借殼 深交所八問金城股份

　　江蘇院35億元借殼金城股份(000820)的重組預案披露后，深交所於近期發出問詢函，重點關注本次重組中的標的資產的業績可持續性、關聯交易及事業單位改制的合法性等八大問題。

　　金城股份8月28日披露重組預案，公司擬進行重大資產出售、置換，並擬以9.29元/股向神霧集團發行股份購買江蘇院100%股權，交易價格34.6億元，同時募集配套資金。交易完成后，神霧集團將成為上市公司的新任控股股東，吳道洪成為公司實際控制人。

　　金城股份本次擬購資產江蘇院前身是事業單位，其歷年資本運作的合法性無疑是各方關注的重點。重組方案顯示，江蘇院前身為“江蘇省冶金工業局冶金設計院”，成立於1958年11月22日，為江蘇省冶金工業局下屬的事業單位，並在2004年8月份實行改制，企業類型改為有限責任公司，由殷惠民等45位自然人接盤。此后，經過多次股權轉讓，神霧有限(神霧集團的前身)於2008年全資控股江蘇院。

　　值得關注的是，在上述股權轉讓中，重組預案並未詳細披露股權變動相關方的關聯關系、股權轉讓價格的合理性等。“一般而言，在監督機制不健全的情況下，事業單位改制容易滋生‘暗箱操作’等各類問題，因此，監督機構對價格、受讓方的審查就顯得尤為重要。”一位大型律師事務所的律師表示。

　　在此背景下，深交所指出，根據《26號准則》第16條第2款規定，請公司補充披露擬收購資產的設立情況、歷次增減資或股權轉讓情況、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況等。

　　不僅如此，江蘇院的盈利持續能力也引起了監管層的關注。據重組報告書披露，江蘇院2012年至2014年及2015年1至6月的收入分別為3.4億元、2.9億元、1.1億元以及1.9億元，扣非后的淨利潤分別為5155萬元、2579萬元、193萬元以及3912萬元，業績波動較大。

　　基於此，深交所指出，請公司按照相關規定，對江蘇院進行包括盈利的穩定性、是否具備可持續性等分析。同時，還要求公司補充披露江蘇院的盈利模式、核心競爭力、關鍵技術等，並就上述核心競爭力將如何支持企業未來的盈利情況具體說明。

　　交易所關注的一個重點是標的公司的關聯交易。據披露，2014年12月，江蘇院與關聯方金川神霧簽訂了銅尾礦綜合利用項目總承包合同，該項目總金額約7.88億元。江蘇院2015年上半年的營收1.9億中，該項目竟佔了1.3億元。盡管神霧集團承諾，上述項目建成后，神霧集團及關聯方將對金川神霧進行減持直至全部轉讓所持的股權，但交易所仍要求進一步補充標的資產是否對關聯方存在重大依賴，同時要求神霧集團對承諾事項的內容進行充分披露，並簽署承諾函。