中兆投資14億接盤茂業控股 茂業系整合再陷同業競爭困局

　　茂業物流(000889)百貨資產的競買方果然是自家人，此前聲稱暫不參與競購的黃茂如最終選擇了出手。茂業物流今日披露，於9月14日收到北交所發來的《受讓資格確認意見函》，征集到符合受讓條件的意向受讓方1個即控股股東中兆投資，后者擬受讓價格為14.06億元。

　　今年7月，茂業物流披露重大資產出售預案，擬在北交所公開挂牌出售茂業控股100%股權，首次挂牌價格為22億元，茂業控股為茂業物流為資產整合而特別設立的平台公司，打包了茂業物流旗下的百貨零售業務及商業地產相關業務。

　　然而，前兩次挂牌都未能征集到受讓方。9月2日，公司披露第三次挂牌公告，挂牌價格由22億元下調至14.06億元，同時增加了兩個交易條件，一是受讓方或其實際控制人需是以百貨零售為主營業務的企業﹔二是受讓方及其實際控制人所控制企業2014年度經審計商業百貨銷售所得款總額超過100億元。

　　最終由茂業系旗下公司出面接盤，也在市場的普遍預期之內。在茂業物流宣布挂牌出售百貨資產之后，接受本報記者採訪的多位人士就指出，其挂牌並非誠意出售，只是一次內部的資產騰挪，公開挂牌則是由於交易程序的需要，可以在壓低交易價格的同時向監管部門和投資者有交代(詳見本報8月6日刊發的《茂業系挂牌百貨資產是不是作秀？》).

　　從此次交易情況來看，14.06億元的交易價格已經與茂業控股的淨資產價值非常接近。據茂業物流此前披露的評估報告，截至2014年年底，茂業控股的淨資產為12.58億元，而按照成本法評估的價值約為22億元。作為區域內佔據絕對優勢的零售企業，茂業控股在秦皇島擁有大量的優質商業物業資產。

　　事實上，茂業系在此次挂牌轉讓過程中，已經通過一些細節的設置將外來競購者擋在門外。其中最嚇人的是，公開聲稱對出售資產的產權不承擔責任。其出售公告中披露，茂業控股下屬部分公司的部分土地及房產未獲得土地所有權証及房產証，受讓方同意以標的資產現狀進行受讓，公司不對標的資產承擔任何擔保責任。

　　另外，在前兩次挂牌未能找到買家的背景下，第三次挂牌反而增加了兩個交易條件，一是受讓方或其實際控制人需是以零售為主業，且2014年度經審計商業百貨銷售所得款總額超過100億元。

　　即便擋住了外來競購方，但茂業系還需要對其實際控制的另外兩家商業類公司予以交待，即出於消除同業競爭的目的以及公司此前的公開承諾，茂業系旗下的成商集團(600828)和商業城(600306)也應該獲得茂業物流的優先購買權。

　　有意思的是，成商集團主動選擇了放棄參與競購。成商集團日前披露，9月7日收到控股股東茂業商廈的來函，推薦公司參與受讓茂業控股100%股權的交易。公司董事會經審議決定不參與該次轉讓，該議案獲得公司三名獨立董事的一致同意。另一家公司商業城已於9月2日停牌籌劃重大資產重組。

　　有行業研究員向上証報記者表示，成商集團放棄收購肯定是基於茂業系的整體利益布局，此前成商集團曾披露了一項高達85億元的收購預案，標的資產為茂業國際世紀控制的和平茂業、華強北茂業、深南茂業、東方時代茂業、珠海茂業等商業資產，由於這些資產主要是租賃經營，持有的物業資產較少，而對照起來看的話，此次茂業物流挂牌出售的茂業控股，則持有大量的物業資產，比價效益將十分明顯。另外，由於雙方均涉及關聯交易，如果由成商集團來摘牌，整個交易過程中則需要尋找到成商集團小股東和茂業物流小股東的利益平衡點，操作的難度會急劇增大。

　　選擇由中兆投資出面接盤茂業控股，自然可以避免前述麻煩，但一個無法避免的問題是，這又將增加中兆投資與成商集團之間的同業競爭，且茂業國際一買一賣之間的商業邏輯也很難向市場講清。但從程序上來看，由於前期的精妙布局，其面臨的挑戰並不大，以茂業物流的股東會為例，其收購轉型新經濟的做法已經可以說服部分中小投資者，而其收購創世漫道時引入的股東，其持股比例已足以影響整筆交易。