华谊36倍溢价联姻张国立 信息披露涉嫌违规

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人民网北京9月4日电 （吕骞）近日，华谊兄弟公告称将收购著名演员张国立旗下公司的大部分股权，加强其电视剧业务的实力，不过在公告后立即引发了媒体和投资者的广泛质疑，昨日华谊召开了新闻发布会，向媒体解释相关事宜，但分析整个事件，华谊的信息披露涉嫌违规。

市场人士称，华谊信息披露的问题主要有两点：一是应该通过公告披露的信息，不通过公告披露，却通过新闻发布会、接受采访等方式披露；二是信息披露内容本身不完整，对于重大的影响收购价值的信息，没有及时披露，随后的解释也缺乏实质性内容。

成立3月公司溢价36倍 收购资产核心信息成谜

9月2日晚间，华谊兄弟公告称，拟以2.52亿元收购著名艺人张国立旗下的浙江常升影视制作公司70%股权。与此同时，被收购方还将以2.16亿元购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊持有的股票并锁定三年。

公告称，浙江常升未经审计的净资产总额为人民币1000.3万元。而据媒体查证，浙江常升注册至今仅3个月，实际上是一家空壳公司，这立即引发了媒体和公众的广泛质疑。

据浙江省工商行政管理局资料显示，常升影视注册时间为今年5月23日，成立至今仅3个月，主要业务是制作动画、电视剧、广告等，法人代表为张国立，注册资本1000万元，净资产也仅1000.3万元，这意味着此次收购溢价高达36倍。

有媒体也从北京国立常升获得回应，北京常升与浙江常升为同一家公司。北京常升负责影视业务的日常制作及运营，浙江常升作为一个空壳，主要是为了享受浙江地区更优惠的税收政策。

在华谊的公告中，并未披露这一层关系，到目前为止，没有权威信息来证实这一关系。

公开资料显示，作为1996年创建的“国立导演工作室”前身，北京国立常升影视文化传播有限公司成立于2005年，是以张国立为核心的影视剧制作团队。

华谊董事长回应质疑：买卖只需要双方认可

对于媒体和投资者的质疑，华谊兄弟于9月3日下午召开新闻发布会，称收购价格是双方组成目标公司并评估其未来五年的收入，实际上是按照12倍溢价来做的。

但是对于这一关键信息，公告中没有披露。

华谊董事长王忠军说：“就像我娶个媳妇，别人都说不好看但我就觉得好看。其实，买卖这件事只要双方认可，我就觉得时合理的价格，况且张国立具有很高的附加值。我相信收购之后，资本市场是会有合理的反应的。”

但这一回应依然不能释疑，有熟悉企业并购的观察人士对记者表示，华谊此次并购存在主要的问题是，一是36倍溢价怎么来的？没有披露。不知道怎么评估出来的；二是一般这种收购，是需要对赌协议的。要保证上市公司能收回投入，常升达不到业绩要赔偿的。丝毫没看到。这就是在损害中小股东的利益了。

公司大股东把上市公司的收购比喻成娶媳妇，显然是不合适的，“这真是把小股东连屁都不当了”，这位观察人士表示。

华谊信披存明显瑕疵 中小股东权益如何保障？

从发布公告到召开新闻发布会，华谊兄弟试图自圆其说，不过这一收购的信息披露却存在明显瑕疵。华谊兄弟在信披公告中对被收购公司语焉不详，明显与“真实、准确、完整”的信披要求不符。

特别是，华谊兄弟在信披公告中仅以净资产1000万元来描述被收购方，对其营收状况、发展计划及重要关联公司均未提及，由此引发的舆论广泛质疑恰恰印证了公告的误导性陈述或者重大遗漏。

证监会《上市公司信息披露管理办法》第二条明确规定，上市公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整，及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会副主席姜洋日前也表示,今年1月至6月,证监会正式立案调查上市公司违法违规案件达26起,比去年同期大幅增长。今后,证监会在持续保持对内幕交易高压态势的同时,重点加强对虚假信息披露、欺诈上市和中介机构违法违规行为的打击,从严从快处理市场高度关注的重大恶性案件。

有资深市场人士表示，分析整个收购过程和相关细节，不排除浙江常升就是为了此次收购而专门成立的空壳公司，通过收购的一系列安排，公司的大股东、被收购方张国立明显受益，第一次公告却又模糊不清，不排除其中利益输送的嫌疑，中小股东的权益谁来保障？人民网股票频道将持续关注。