市场化定价有利于更多并购走向成功

　　17日将上演一轮并购重组的“小高潮”

　　“本次并购重组的新规，一方面会让并购重组交易更加活跃，减少很多限制性的规定，会促使更多交易能够得以实现；另一方面，交易价格将会更灵敏地反映市场的供求关系，这样就能更好地实现证券市场在资源配置中的重要作用。”北京威诺律师事务所主任杨兆全昨日在接受《证券日报》记者采访时指出。

　　日前，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）向社会公开征求意见，两个办法修订的主要内容之一，即是完善发行股份购买资产的市场化定价机制。

　　“本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。”证监会新闻发言人邓舸表示，修订内容包括两个方面，一是拓宽定价区间，增大选择面，并允许适当折扣。定价区间可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折；二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制，但要求在首次董事会决议的第一时间披露，给投资者明确预期。

　　“并购双方是并购交易的市场主体，拓宽交易日并允许打折，是尊重双方市场主体地位的表现，让并购双方对交易价格有更大的发言权，更符合市场的预期。”杨兆全认为，根据股票价格中的变化来调整发行价格，能够给予买方更大的自由度，这样通过博弈产生的发行价格，更能反映市场的需求，更有利于发行的成功。

　　据Wind数据显示，今年上半年共有47家公司重组失败。其中，重组未通过8家，停止实施6家，重组失败33家。

　　根据修订前《重组办法》，发行股份购买资产的发行定价目前有两种方式：一是发行定价应当不低于董事会公告日前20个交易日公司股票交易均价；二是上市公司破产重整中涉及发行股份购买资产的，允许相关各方不执行20日均价的规定，可以协商确定发行价格，并提交股东大会审议。

　　“该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义，但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现。”邓舸说。

　　值得注意的是，17日，杭州解百、银星能源、双龙股份3家上市公司发行股份购买资产计划将上会审议，上演一轮并购重组的“小高潮”。