天味食品二度冲关IPO :私有化过程存疑 产能利用率低

　　天味食品二度冲关IPO :私有化过程存疑 产能利用率低

　　继2012年自动终止IPO审查后，天味食品又于近期在证监会网站披露了招股书申报稿，二次冲关进入关键时刻。

　　天味食品本次公开发行新股数不超过6112.5万股，拟登陆上交所，保荐人为中信建投证券，拟筹资3.48亿元。

　　招股书显示，最早的成都市天味食品厂成立于1993年5月，由成都市金牛区人民政府财贸办公室划拨商业网点建设资金款项20万元组建。

　　曾任天味食品厂法定代表人的邓文通过其创办的成都市天味食品有限公司(下称“成都天味”)受让了“仁人欢”、“好人家”、“大红袍”三个商标，成都天味的专利技术等资产又由天味食品的前身—四川天味实业有限公司受让。

　　时代周报记者查阅招股书发现，天味食品掌门人邓文的私有化过程存在“资产转让时没有履行评估、审批程序”、“无偿受让21项商标”等诸多疑点。

　　除此之外，招股书显示，2011年、2012年和2013年，公司享受企业所得税税收优惠的金额分别为1095.77万元、1432.85万元和1955.87万元，占同期公司利润总额的比例分别为11.92%、9.60%和9.69%。天味食品未来如不能继续享受西部大开发税收优惠，公司税后经营业绩将受到一定程度影响。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，公司拟按轻重缓急顺序投资于川味复合调味料生产基地建设项目、原辅料加工基地建设项目和营销网络建设项目。前两大生产加工基地建设项目募集资金需求量合计超过3亿元，公司拟投入绝大部分资金在扩大和新增产能上。

　　而报告期内，2011年度、2012年度、2013年度，公司主要产品合计产能利用率分别为83.78%、80.56%和67.50%，呈现连年下降趋势。天味食品此次借上市扩产，使本来偏低的产能利用率面临继续下滑的风险。

　　私有化过程存疑

　　“天味”商号原本归政府所有。

　　招股书显示，最早的成都市天味食品厂成立于1993年5月，由成都市金牛区人民政府财贸办公室划拨商业网点建设资金款项20万元组建。1996年，成都市金牛区人民政府财贸办公室被撤销，成都市天味食品厂的主管部门变更为成都市金牛区供销合作社联合社，出资人变更为成都市金牛区商业贸易委员会。

　　1999年下半年，经主管部门同意，成都市天味食品厂停业。又经主管部门同意，成都市天味食品厂停业期间对资产进行处置，资产处置完毕后，食品厂剩余的有效资产仅有已注册的“仁人欢”商标和当时尚在申请注册的“好人家”、“大红袍”商标。

　　此时，邓文通过其创办的成都天味，以归还天味食品厂设立时，14万元商业网点建设资金为对价的方式，受让了“仁人欢”和当时正在申请注册的“好人家”、“大红袍”等三个商标。

　　2001年4月，曾在天味食品厂担任法定代表人的邓文通过成都天味，向成都市金牛区商业贸易委员会支付了首期4万元，后陆续将该14万元以及相关资金占用费全部归还，但该项资产转让时没有履行评估、审批程序。

　　2007年，天味食品的前身—天味有限成立后，又无偿受让了成都天味的专利、著作权、非专利技术。其按照账面净值188.63万元受让了成都天味的机器设备，又按照四川东华室内二手汽车市场估价5.80万元受让了成都天味的车辆。

　　2009年，成都天味将其拥有的土地、房屋通过增资方式注入天味有限。天味有限设立后，先后从成都天味无偿受让了21项商标，其中“仁人欢”、“好人家”、“大红袍”等三个商标系成都天味从成都市天味食品厂受让。

　　保荐机构在招股书中则称，有关天味食品厂的相关事宜已取得了必要的有权部门的确认，不存在国有资产流失的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。但“天味”私有化过程中存在的漏洞，在招股书中依然清晰可见。

　　此外，公司“为实现调味品业务的整体上市，构建完整的调味品业务产业链，减少关联交易”，于2008年对同一公司控制权人下的关联企业—自贡天味、天味商贸进行了整合。其中，自贡天味主要生产香辣酱、甜面酱，与公司同属于复合调味品行业；天味商贸主要从事天味有限、自贡天味调味品的销售。

　　税收优惠占利润总额一成

　　根据2011年财政部 、海关总署 、国家税务总局联合下发的财税【2011】58号文《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》以及2012年四川省双流县地方税务局出具的《享受西部大开发企业所得税优惠政策审核确认表》和四川省自贡市自流井区国家税务局出具的《企业所得税优惠报批类项目年审表》，自贡天味2011年度按15%的税率缴纳企业所得税。

　　根据双流县地方税务局于2013年5月8日出具的《税务事项通知书》(双地税通【2013】32号)和自贡市自流井区国家税务局于2013年3月28日出具的《企业所得税优惠备案登记(年审)表》，天味食品和自贡天味均符合西部大开发税收优惠政策条件，2012年均按15%的税率缴纳企业所得税。

　　2011年、2012年和2013年，公司享受上述税收优惠金额分别为1095.77万元、1432.85万元和1955.87万元，占同期公司利润总额的比例分别为11.92%、9.60%和9.69%。

　　公司及子公司目前主营业务属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》鼓励类范围，但《西部地区鼓励类产业目录》未颁布，若公司的主营业务不属于《西部地区鼓励类产业目录》中规定的鼓励类范围，则控股股东、实际控制人邓文、唐璐承诺将根据税务主管机关的要求补缴公司上市前上述优惠部分对应的税款。

　　天味食品未来如不能享受西部大开发税收优惠，公司税后经营业绩将受到一定程度影响。

　　天味食品高新技术企业资格于2012年12月28日终止。由于公司目前享受西部大开发优惠政策，企业所得税税率为15%，报告期内，天味食品并没有享受高新技术企业税收优惠，因此，公司不再参加高新技术企业资格复审。若未来高新技术企业或西部大开发税收优惠政策调整，导致其优惠幅度大于西部大开发税收优惠政策，将对公司税后经营业绩造成一定影响。

　　除此之外，天味食品产品亦存在销售季节性风险。时代周报记者查阅招股书发现，公司每年第四季度为销售旺季，其他时期为淡季。2011年、2012年和2013年，公司第四季度收入占比分别为44.54%、42.52%和39.09%。由于公司营业收入季节性特征比较明显，而费用列支全年较为均衡，所以会出现单季度的利润较少甚至可能发生亏损的情况。

　　募投项目前景成疑

　　根据公司2012年第一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会及2014年第二次临时股东大会审议通过，天味食品拟公开发行6112.50万股人民币普通股，募集资金需求量共计3.48亿元。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，公司拟按轻重缓急顺序投资于川味复合调味料生产基地建设项目、原辅料加工基地建设项目和营销网络建设项目。前两大生产加工基地建设项目募集资金需求量合计超过3亿元，公司拟投入绝大部分资金在扩大和新增产能上。

　　然而时代周报记者查阅招股书发现，2013年，天味食品的主要产品与其产能利用率对应分别为：火锅底料56.99%、川菜调料83.67%、香肠腊肉调料81.99%、香辣酱78.19%、鸡精67.81%、其他57.63%。

　　报告期内，2011年度、2012年度、2013年度，公司主要产品合计产能利用率分别为83.78%、80.56%、67.50%，呈现连年下降的趋势。公司称，报告期内，发行人通过技改扩能、增加生产设备、增置生产线等方式不断扩充产能，产能不断增加，且随着发行人主要产品销量不断上升，产量也随之迅速上升。

　　然而天味食品至2013年度跌至67.50%的产能利用率，使此次IPO继续扩充产能的生产加工基地建设项目显得缺乏必要性，更为上市后公司埋下产能过剩的风险。

　　2013年，公司产品产量5.16万吨，募集资金投资项目实施并全部达产后，每年将新增产能5.50万吨，其中火锅底料2.50万吨、川菜调料2.70万吨、香辣酱0.30万吨。

　　招股书显示，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产预计将增加1.99亿元，项目建成后公司预计每年新增固定资产折旧1544.95万元。投资项目建成并完全达产后，预计可每年新增营业收入9.10亿元，新增税后利润8250.00万元。

　　天味食品方面同时坦承：“由于上述经济效益为预测信息，若市场出现变化或募集资金投资项目涉及的产品预测价格大幅度下降，投资项目的预期收益将难以实现，公司存在经济效益不能达到预期以及因折旧大幅增加导致利润下滑的风险。”

　　同时，竞争对手的发展、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素，也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。