华东设计院作价10.8亿借壳棱光实业

　　⊙记者 王雪青 李锐 实习记者 李兴彩

　　○编辑 衡道庆

　　停牌5个多月的棱光实业，今日终于公布重大资产重组方案。该方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产三部分内容组成，互为前提、互为条件、同步实施。本次交易构成借壳上市，重组完成后，现代集团将拥有公司51%的股权，成为公司的控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。

　　根据公告，公司控股股东国盛集团与交易对方现代集团签订了《股份无偿划转协议》，将其持有的公司A股股份1.72亿股(占公司总股本的49.44%)无偿划转给现代集团。公司与现代集团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，以全部的资产与负债与现代集团持有的华东设计院100%进行置换，资产置换差额由公司向现代集团发行股份进行购买；以2014年3月31日为基准日，拟置出资产预估值约为9.6亿元，拟置入资产预估值10.8亿元(增值率约123.24%)，资产置换差额1.2亿元由公司以10.85元/股向现代集团定向发行股票1105.99万股作为支付对价；现代集团此次获得的公司股份锁定期36个月。

　　值得一提的是，重组完成后，棱光实业将置出岩棉产品、风力叶片、混凝土产品等低利润业务，转型高利润的建筑设计行业，华东设计院将成为上市公司的全资子公司。

　　华东设计院作为建筑设计行业内的知名企业，拥有23家可纳入盈利预测表合并范围的子公司和众多设计专业及行业资质，具有较强的盈利能力。截至2014年3月31日，华东设计院合并口径经审计的净资产账面价值48378.8万元，近三年实现营业收入分别为32.7亿元、35.2亿元和36.4亿元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为11273.57万元、12246.71万元和10833.73万元。今年1-3月份华东设计院实现营业收入8.4亿元，归母净利润2758.4万元，根据预案，预计全年实现扣非后净利润将超过1.2亿元。

　　公司表示，借壳棱光实业上市后，华东设计院可借助资本市场平台进行再融资、产业并购等各项资本运作，提高公司的可持续发展能力，进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力；同时，本次重组可提高上市公司的资产质量和资产规模，保护广大股东特别是中小股东的利益，也有利于为公司吸引优秀人才。