信披涉故意造假 赣锋锂业收购案“带病”上会

　　信息披露涉嫌故意造假

　　赣锋锂业收购案“带病”上会

　　赣锋锂业收购美拜电子一案今日上会，接受证监会并购重组委的审核，由于公司在筹划该收购事项的过程中曾出现明显的信披违规甚至造假，如此“带病闯关”能否成功备受各方关注。另外，标的资产美拜电子2014年业绩未能达到此前预测，尽管公司方面给出了诸多理由，但从进一步披露的诸多细节来看，其事实上已采取了诸多确保业绩的冲刺动作，这些短期措施虽然力保了业绩下滑幅度不大，但同时也增加了公司后续运营的风险。

　　信披违规，涉嫌故意造假

　　回查公告可知，2014年3月11日，赣锋锂业停牌开始筹划发行股份收购资产，并在3个月后的6月9日披露预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅持有的美拜电子合计100%股权，同时定向增发募集配套资金，交易标的预估值4.05亿元。

　　由于收购标的系公司下游，且在国内2013年软包聚合物锂电池行业的产值排名中名列第五，双方应是有着较好的整合预期，但令人意外的是，市场对这起整合似乎并不看好，交易预案披露后复牌的第一个交易日，公司股价一度跌停并最终大跌9.41%。股价的异常表现也引起市场各方的关注，并最终被证明有内幕交易嫌疑。

　　公司2014年9月2日曾披露收到一份江西证监局的警示函，监管部门发现在该起收购案中，公司方面存在三个违规事实，其一，公司内幕信息知情人登记管理制度执行不到位，李良彬、王晓申、李万春、胡凡、陈纪正、邵瑾、胡叶梅、黄福中、邹卫群等人知悉内幕信息地点和方式填列错误，沈海博、邓招男知悉内幕信息时间、方式和地点填列错误。重大事项进程备忘录2013年11月21日现场会面参与机构与人员中遗漏美拜电子胡凡、中信证券陈纪正，地点登记错误，且未登记2014年3月10日公司部分高管会谈商定拟收购事项时点的进程备忘录。

　　其二，公司（2014年）3月3日发布的股票交易异常波动公告内容与事实不符。3月3日公司发布股票交易异常波动公告称“本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项”，但核查发现，2013年11月起公司即与美拜电子等企业接触，筹划、商谈收购相关企业事宜，公司3月3日公告内容与事实不符。

　　其三，公司3月11日停牌公告中未披露公司签署发行股份购买资产意向协议事项，信息披露不完整。2014年3月10日，赣锋锂业与李万春、胡叶梅签订了《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份购买资产意向协议》，公司3月11日停牌公告对该事项未予以披露。

　　“从监管部门的函件可以看得很清楚，公司的违规并不是一般的过失性犯错，而是有着很强的主观性，譬如3月10日即已经签署意向协议，但3月11日的公告中却没有披露，这已经不是披露不完整的问题了，而是涉嫌故意隐瞒；另外，公司多位高管在内的内幕信息知情人知悉内幕信息时间、方式和地点填列错误，那么这个错误的时间地点方式又是怎么来的呢？这么多人同时填错，完全可以证明公司在有意识地在进行造假。”一位接受上证报采访的律师表示，如果中小投资者认为这些造假损害了自己的利益，可以提起诉讼。

　　回头来看，公司在披露收购预案后复牌第一个交易日的大跌也就很好解释：一是在停牌前公司股价曾大幅异动，2014年2月26日、27日、28日连续三个交易日价格涨幅超过20%，公司曾发布异动公告（内容有虚假成分），另据监管部门核查，发现公司收购的内幕信息存在较大范围的泄露。

　　标的资产业绩未达标

　　由于又经历了一个会计年度，美拜电子的2014年度业绩情况也需要拿出来检验。财务数据显示，2014年全年，美拜电子完成营收3.06亿元，实现净利润3320.62万元，扣非净利润3223万元。

　　回查公开信息，2014年9月30日赣锋锂业披露的正式预案中，美拜电子的2014年4-12月、2015年、2016年的营业收入预测分别为4亿元、5.4亿元、6.6亿元，连续3年承诺的净利润分别为不低于3300万元、4300万元和5600万元。

　　简单对比可知，美拜电子2014年营收仅完成预测数的68.47%，扣非净利润虽然也未达标，但完成率则达到98.27%。公司称，营收大降净利润勉强达标的原因是美拜电子于2014年取得了《高新技术企业证书》，因此其企业所得税率从原先的25%降至15%，使其净利润上升；以及标的资产在2014年采取了有效的费用控制体系，主要是美拜电子行政管理人员大幅减少及研发使用免费原料。

　　进一步查询可知，在营收大幅下滑的背景下，美拜电子为完成业绩承诺已是采取了多项短期冲刺的措施，其中最大的一块来源是研发支出的减少。据公告，美拜电子研究开发支出2014年实际数较预测数下降了672万元，其2014年研发支出合计699.51万元，较2013年度的917万元下降了约24%。公司解释称，研发支出下降主要由于研发支出中的物料消耗大幅减少，一是研发领料采取更严格的项目控制，并且严格考核研发过程中的投入产出，从而降低了研发过程中的材料消耗，另外在研发过程中使用了供应商提供的免费材料。

　　“很显然，美拜电子在通过一切办法冲刺业绩目标，但裁员降薪、减少研发投入等这些措施都只有短期效果，并不能持续，这或许也将成为监管部门审核时考虑的重要因素。”一位投行人士向记者分析，美拜电子的关键问题在于营业收入方面不及预期，也即并未能证明其具有较好的成长性。