*ＳＴ聯華續演逆襲  上市公司或涉虛假陳述

*ＳＴ聯華(600617.SH)董事會公開決裂。

繼大股東匯泰投資派駐上市公司的董事長孔令泉被罷免之后，*ＳＴ聯華終止了與匯泰投資的重組，代表浙江昆源的李保榮繼任董事長。

6月5日，*ST聯華披露的董事會決議表明，原重組方匯泰投資派駐上市公司的董事已與上市公司其他董事撕破臉皮。ST聯華董事孔令泉、李金崗，獨立董事張康寧、朱少平對董事會議案投出了反對票。

6月2日，*ST聯華召開董事會，表決選舉李保榮為公司董事長並召開股東大會的議案。*ST聯華董事孔令泉、李金崗、獨立董事張康寧、朱少平投了反對票。反對理由為不同意召開此次董事會，如果部分董事堅持召開會議並形成董事會決議，堅決反對。同時，也會將意見直接提交上交所。公開資料顯示，*ST聯華董事孔令泉、李金崗均來自*ST聯華原重組方匯泰投資。

不過，*ST聯華董事會選舉新董事長和召開股東大會的議案以7票贊成、4票反對獲得通過。

6月2日，人民網率先報道《神秘力量逆襲董事會 *ＳＴ聯華重組上演無間道》，詳細披露*ＳＴ聯華重組過程中的種種蹊蹺，指出早有神秘力量潛伏，公司將終止與匯泰投資的重組並另起爐灶。

5月30日臨時董事會“兵變”， 董事長孔令泉因“不作為”而被罷免至今已有近一周，但是，回繞董事長“不作為”的迷團越發扑朔迷離。

孔令泉真的“不作為”嗎？據接近*ＳＴ聯華的消息人士指出，事情並非如此。孔令泉是在2013年4月17日當選為公司董事長的，從上任到5月30日被罷免，前后44天、32個工作日。

人民財經獲悉，在這44天時間裡，孔令泉組織公司有關人員主要做了兩件事情：一是完成了*ＳＴ聯華2012年度財務報表的制作和發布﹔二是推進了重大資產重組進程。

*ＳＴ聯華已於五月中旬向上海証券交易所報送了擬遞交董事會審議的重大資產重組預案草案，五月下旬根據交易所反饋意見，組織相關中介機構准備補充材料，並在5月30日以前再次報送交易所。

那麼，是不是孔令泉做的工作沒讓其他董事知道呢？消息人士指出，如果說其他董事了解不多或許還有可能，但李保榮董事不了解的概率較小。因為李曾於五月中上旬親自帶人到山東重組方匯泰集團現場，重組方主要負責人向他詳細通報了擬注入資產情況、中介機構組成、資產整合進展及重組工作推進大致時間表。五月中旬以來，重組方主要負責人又多次與李接觸溝通。就在“兵變”前的那個周末，兩人還在江南某地見過面。特別需要指出的是，5月29日，即“兵變”前一天，孔令泉作為董事長，還向包括李保榮在內的全體董事發出了召開臨時董事會審議重大資產重組預案的通知。

“按照常識和邏輯判斷，孔令泉不大可能有‘不作為’的動機，因為他是重組方派出的代表進入董事會的，而重組方在重組期間一般想加快推進重組，不會不想推進，如果真的不想，他完全可以主動放棄”，市值管理專家、北京經倫傳成投資公司董事長胡延庚指出。

那麼，為什麼孔令泉會被指責“不作為”呢？胡延庚猜測，這或許是為“兵變”找的一個借口。

根據5月30日臨時董事會決議公告，董事李保榮等於5月24日向董事長提請召開第七屆董事會臨時會議，但直至28日董事長仍未同意召開會議，按章程規定董事長在接到超過三分之一董事召開董事會的提議后應在10日內召集並主持臨時董事會，而董事會應於會議召開前7日通知。“董事長的行為表明其不履行董事長職責。”正是基於這一條，李保榮副董事長發起召開了臨時董事會，並在會上罷免了董事長孔令泉，由自己代行董事長職責。

此間一位証券律師指出，其實，作為對董事們提議的響應，董事長還可以通過召開臨時緊急會議的形式來完成，召開臨時緊急會議隻需要提前48小時通知即可。因此，如果嚴格從法律意義上來說，截止5月28日李保榮發出召開臨時董事會時，還難以判定孔令泉不履行董事長職責。

也許正是基於這一理由，5月31日，*ST聯華董事長孔令泉前往交易所“告狀”，稱30日由*ST聯華副董事長李保榮發起召開的臨時董事會“非法”。

上市公司董事的當選與落選，如同在重大資產重組過程中不同主體之間出現利益沖突一樣，本不足為怪，協商也好，角力也罷，均屬於企業微觀主體內部的事。但是，如果上市公司在信息披露中把知情的說成不知情，公告裡說的並非是事實的全部，則涉嫌虛假陳述。