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制圖/李曉軍
中國証券法學研究會歷經半年時間，組織大量專家對2014年滬深兩市共2613家上市公司、新三板挂牌公司以及証監系統，關於信息披露制度規則、現實情況等諸多方面進行了全方位多角度地梳理，據此提出若干建議，於2015年8月29日發布首份信披研究報告——《中國証券市場信息披露案例研究與評估報告(2014年度)》(以下簡稱《信披報告》)。
《信披報告》包括四方面內容：証券市場一些基礎數據與監管規則處分措施概要﹔2014年信息披露制度、規則建設與完善﹔2014年信息披露行政處罰、自律監管措施﹔總體評價和建議。同時發布了証監會的行政處罰決定書概況、交易所採取的若干具體監管措施。
信披制度建設不斷完善
信息披露制度建設一直是証監系統工作的重點。據《信披報告》，2014年，証監會共發布15件証監會令，包括優先股試點管理辦法、創業板上市公司發行証券管理暫行辦法、非上市公眾公司收購管理辦法等多份重大部門規章，其中涉及到信息披露制度建設和完善的就有10件。
上交所在制度建設和監管方面，突出了其以年報審核為抓手，推進上市公司信息披露監管轉型的自律監管特點。創新進行分行業信息披露監管的推行工作，相對現有的轄區監管模式，分行業信息披露監管是以投資者需求為導向的監管模式，更為科學合理、專業高效。創建上市公司日常信息披露工作備忘錄、專項信息披露工作備忘錄，以及多項上市公司定期報告工作備忘錄等。
在業務規則層面，上交所主要推出或完善了關於員工持股計劃、退市風險警示的信息披露制度，發布了非公開發行停復牌、關於非許可類並購重組事項的信息披露規則。
深交所在信息披露制度建設方面亦有突出表現，創建並完善信息披露直通車制度，發布《深交所信息披露直通車業務指引》，對信息披露直通車的適用范圍、直通車業務辦理的規則及流程進行規定。
在業務規則方面，修訂股票上市規則和創業板股票上市規則，明確了主動退市的信息披露要求，增加了重大違法公司股票退市風險警示和退市信息風險規定。同時發布了交易行為方面、金融產品方面等信息披露規則等。
新三板業務規則2013年建立，伴隨著挂牌公司數量直線上升，相關規則也在不斷完善。2013年12月30日一日，新三板發布了一批重要的業務規則，包括《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》等9項。
信披違規在違規種類中佔比最高
《信披報告》顯示，2014年，証監會涉及信息披露方面開出的行政處罰單共24件。其中，處罰對象為上市公司及其高管的有16件，處罰對象為中介機構的7件(其中涉及會計師事務所4件﹔涉及保薦機構2件﹔涉及律師事務所1件)。就內容方面，涉及到未披露或未及時披露、不准確披露重大關聯交易而被處罰的7件。可見關聯交易仍然是上市公司信息披露違法違規的主要原因之一。因未披露或未及時披露、不准確披露擔保事項而被處罰的有5件，說明上市公司對外擔保仍然是需要重點規范的行為之一。
在自律監管方面，上交所共做出12個公開譴責，其中，涉及信息披露的有10個﹔做出的35個通報批評，涉及信息披露違規的有30個﹔共採取監管措施96次，涉及信息披露的78次，其中涉及對象為上市公司及其董監高的有44次。
深交所共做出了9個公開譴責，其中8個涉及信息披露違規﹔
共發出46個通報批評，其中涉及信息披露違規的有37個﹔發布監管函219份，其中涉及信息披露的135份。對主板上市公司的問詢函有兩件，均涉及到信息披露問題。
依據《信披報告》，2014年，深交所對上市公司信息披露情況進行了考評。參與考評的公司，主板、中小板、創業板公司分別為480家、732家、406家，其中考評最好的為A,僅有88家，獲D的在三個板中分別有15家、12家和5家。
2014年新三板共實施17起自律監管措施，均涉及到信息披露違規。
信息披露制度面臨監管轉型
《信披報告》認為，本次証券法的修改，其核心內容是股票發行的注冊制改革。這表明，對新時期信息披露監管的理念和要求需要進行轉型：既強調行政監管機關應專注於監管強制信息披露制度的實施，又要強化証券交易場所自律監管的市場主導地位。
《信披報告》系統分析了長期以來我國信披制度現狀及存在的問題。《信披報告》報告指出，就信息披露制度的完善而言，監管機構首先要解決信息披露制度“為什麼人”的問題，即信息披露制度要滿足誰的要求，進而才能解決怎樣滿足受眾對信息披露制度需求的問題。
但是，長期以來，我國信息披露制度都是真實產生在以滿足監管需求為目的的基礎上，即“為了監管而監管”，在這一理念下，信息披露的規范重點在於信息披露義務人是否披露了信息，以及所披露信息是否真實，至於信息披露的接收者使用者是否已經充分理解所披露信息的含義，始終沒有作充分考量。
《信披報告》稱，我國信披制度的重大缺陷突出表現在：信息披露的形式意義大於實質意義，未能充分反映我國信息披露制度的市場功能與制度收益。隨著証券市場的不斷發展，這種信息披露監管理念更是逐漸背離市場實踐的需要。這種狀況不從根本上改變，信息披露制度建設再完善，違法違規現象依舊會嚴重。
基於此，《信披報告》認為，需要樹立“以投資者為需求導向”的信息披露監管理念，重構信息披露制度體系。上市公司在滿足監管要求的同時，應更加注重從滿足投資者的信息需求出發，從自身所處的行業特點出發，披露更多有助於投資者進行投資決策的行業信息。 (本報記者 周芬棉)
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