审核新规出鞘　剑指并购乱象

　　制图：张芳曼

　　酝酿三年之久的Ａ股并购重组审核分道制８日起正式实施。一方面，新股上市停摆令Ａ股重组概念持续活跃；另一方面，并购市场关联交易利益输送、信披违规频发，让中小股民蒙受损失。

　　专家认为，新规剑指大股东“低卖高买”、财务性重组等乱象，是健全资本市场的重要举措。在提升审核效率及力度同时，仍需完善上市公司内控、第三方估值等市场机制，防范并购市场沦为违规高发区。

　　上市公司频频上演“腾挪”游戏

　　据市场机构清科研究中心数据，截至今年８月我国共发生６５４起并购交易，上市公司已成并购主力，交易金额４８６．９６亿美元，同比大涨约５０％。

　　并购市场持续活跃同时，违规却在频发。近期珠海中富、北大荒均卷入并购质疑后被查。据证监会最新行政公示，鲁银投资、天威视讯因涉嫌违法，也已被暂停并购重组审核。

　　其中，珠海中富堪称“财务性重组”标本。去年９月，这家上市公司在一天内抛出５０多条公告，收购其大股东旗下４８家子公司股权，最初报价８．８５亿元，几乎是其２００４年以来的全部净利润。

　　尽管深交所曾发函质问“赔本买卖”的合理性，这一并购案最终依然成行。但并购不久即曝出巨亏。此外，大商股份、康美药业近年也均陷入被掏空疑云。

　　面对愈演愈烈的并购重组乱象，深交所相关负责人近日表示，Ａ股并购市场已出现短期投机性重组、财务型重组等不正常现象，在一定程度上影响了正常的交易秩序，损害了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　新规从严剑指“低卖高买”等乱象

　　“我国上市公司并购重组长期采用行政许可制，诸如发行股份、购买资产及公司合并、分立均需核准审批。”上海华荣律师事务所合伙人许峰认为，重组机构主观性过强，交易价值公允判断不足，是投资者保护不足的重要原因。

　　“分道制就是监管机构将根据上市公司的规范运作、诚信状况及财务顾问的执业能力等不同，适用宽严差异化的豁免/快速、正常、审慎三大审核通道。”清科研究中心分析师姬利说。市场人士认为，分道制落地，有望以“奖优罚劣”新机制规范市场乱象，提升国内并购市场的规范度和透明度。

　　一是在加快审批效率同时，以明确标准分类约束“污点公司”。市场人士表示，新规对并购重组设立相对明确标准。上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果、财务顾问执业能力的评价结果，均与审核时的“宽严度”挂钩。

　　比如，财政部近日发布的２０１２年上市公司内控报告中，此前被指向大股东贱卖资产的北大荒就与海联讯、万福生科并列，内部控制被评“无效”——如符合具体标准，此类“污点公司”的并购行为有望进入“审慎通道”监管。

　　二是加大处罚威慑力同时，促监管从追查向“事前预防”转型。从曾被大股东诈骗数亿元的明星电力，到因并购案被查的珠海中富，上市公司往往宣称交易将带来业绩提升。随着“泡沫”破灭，信披违规往往仅受轻罚了事。

　　专家认为，分道制有望使此类信息披露更为审慎。“报喜不报忧如带来业绩大幅下滑，受益方理应受罚。”上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊说。

　　根治并购违规仍需强化市场约束

　　姬利认为，随着一系列监管政策措施的出台，年内国内并购市场的活跃程度将进一步提升。　

　　业内人士预计，在产业结构调整及转型的背景下，今年上市并购交易有望超越２０１２年。分道制改革体现监管职能转变，淡化及优化审批的改革理念。

　　不过，根治并购违规，还需强化市场约束机制。近期重组概念“炒差”及一系列造假案例表明，上市公司董、监、高等内部控制存在改进余地，签字会计及评估机构等并购第三方约束面临失灵风险。

　　奚君羊认为，上市公司在实施并购重组过程中，仍要真实、有效地披露资产质量及盈利前景，充分揭示风险。同时需强化内部控制，治理中介机构失范。

　　“预计划入豁免/快速通道的并购案，审核效率将提高一倍左右。”姬利说。专家认为，仍需借充分信息披露，全面持续揭示风险，遏制并购重组中的内幕交易、市场炒作行为，促进优势公司产业整合，以真正惠及投资者。