申万宏源重组方案水落石出 将形成母子公司双层架构

人民网北京7月26日电 （记者 刘阳）“去年有人猜我来申银万国是不是带着任务来的，确实不是，申银万国早就想上市，这次重组完全是以市场化方式出于双方自主的意愿。” 申银万国董事长李剑阁告诉记者。

2013年7月，李剑阁空降至申银万国担任董事长，此前李剑阁曾历任证监会副主席、国务院体改办副主任以及国务院发展研究中心副主任等职务。

7月25日晚间，宏源证券（000562）正式公告了重大资产重组方案，这宗中国证券行业迄今为止最大的市场化并购案终于揭开面纱。方案显示,申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成本次重组。

最终合并方案是申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券则终止上市并注销法人资格；申银万国的股票包括为本次换股吸收合并发行的股票，将申请在深交所上市流通。

并购重组的新模式

本次重组将由申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券，即申银万国证券向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，新公司将承继及承接宏源证券、申银万国证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；新公司的股票将申请在深交所上市流通,注册地设在新疆。

两家公司均强调此次重组属于市场化的强强联合，并得到了控股股东中央汇金公司和中国建银投资公司的积极支持。目前，中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。

李剑阁指出，因此此次重组不同于过往中国资本市场多为母子公司之间的吸收合并案例，是同一控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例，对于新一轮国资改革具有标杆意义，是一项重大创新。

根据中国证券业协会公布的2013年度证券公司经营数据，原本综合排名在行业第十位左右的两家公司在合并后将一跃进入行业第一梯队，年营业收入可达到88亿元，净资产收益率达8.55%，营业网点超过300家，客户资金余额达到333亿元，上述指标均高居行业首位。总资产达到919亿元，前进至行业第5位；净资产和净资本则提升至行业第4位。此外，通过优势互补，原有两家公司在研究、资管、固收、新三板和国际业务等领域的领先地位将得到进一步巩固。

新公司将形成母子公司双层架构

此次并购将采取“投资控股集团+证券子公司”的母子公司双层架构完成整合，据两家公司人士介绍，该设计的初衷，除降低并购整合难度外，也是对并购利益方做出的“权衡”。

在昨天申万宏源重组媒体发布会上，李剑阁表示，此次重组得到了新疆、上海两地政府及大股东中央汇金公司等各方的大力支持。新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的母子公司双层架构，在整体业务布局上更加便于实现多元化经营发展模式，有利于提升盈利能力，增加企业盈利的稳定性；同时也有利于拓宽融资渠道，提高负债比率和经营杠杆。

他指出，新的架构，在巩固和扩大证券业务优势的同时，将进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建立起以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链，实现不同类型业务之间客户共享和客户需求的深度挖掘，为实体经济提供综合化的全面金融服务，最终实现新公司成为中央汇金的金融资产证券化重要平台这一目标定位。

宏源证券董事长冯戎指出，两家公司的合并重组不仅体现在机构、人员和业务的并轨上，更重要的是，新公司将以此为契机推行以市场化运营机制为特征的金融国资改革。新公司将进一步加强公司治理，完善董事会机构设置，健全董事会在经营层的聘免、考核、激励和责任追究等方面的功能；在证券子公司下属机构探索混合所有制；制定并实施具有市场竞争力的、统一的职工薪酬福利制度，并积极推进员工持股计划进程等。

他认为，市场化机制的全面建立将有利于新公司激发活力，形成行业领先的制度优势，同时也将在新一轮金融国资改革中起到良好的示范作用。

如何维护双方股东利益

据悉，根据方案，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定，此换股价格能够充分保护宏源股东尤其是中小投资者的利益；同时，申万的发行价格以经财政部核准的评估结果为依据，确定为4.86元/股。

申银万国首席战略总监陈晓升接收本网记者采访时指出，金融机构的并购重组是国际金融业发展的常态，通过有效的并购重组，可以培育竞争优势、实现规模效应、节约交易费用和降低经营风险，这是购并活动给企业股东创造的最重要的价值。通过重组实现了两家公司资源的优化配置，新公司的品牌形象、盈利能力、市场竞争力都将在业内得到大幅提升，股票的“含金量”更足，从根本上提升了企业价值，维护了股东的中长期利益。

他认为，此次换股价格本身也公允的，重组后申万股东所持有的股票实现了上市，还将获得一定的流动性溢价。在方案表决程序方面，根据有关规定申银万国控股股东中央汇金公司和宏源证券控股股东中国建银投资公司均将回避表决，将决策权交给公众投资者行使，从而充分尊重和维护中小投资者的利益。