中国证券业史上规模最大并购案出炉 历时九月有余

　　历时九月有余，中国证券业交易金额最大一单并购终于水落石出。

　　于深圳证券交易所挂牌上市的宏源证券25日晚间发布公告称，非上市券商申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成重组，即申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票。

　　在此次交易中，宏源换股价格为每股9.96元(人民币，下同)；换股比例为2.049，换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票；预计交易金额近400亿元，为中国证券业交易金额最大的并购。

　　本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票(包括为本次换股吸收合并发行的A股股票)将申请在深交所上市流通；据此，原本综合排名在行业第十位左右的两家公司在合并后将一跃进入行业第一梯队。

　　值得注意的还有，交易公布之前，申万的总股本为67.16亿股，吸收合并宏源后将新增81.41亿股后，总股本达到148.57亿股。按申银万国本次发行价格为每股4.86元股计算，合并后总市值将达722亿元，仅次于A股上市证券公司中的中信证券和海通证券，排名第三。

　　公告发布后，申万与宏源于当天晚间举行了一场题为“合并重组·强强联合”的新闻发布会。宏源证券董事长冯戎在会上表示，新公司将形成“投资控股集团(上市公司)+证券子公司”的母子公司双层架构。

　　交易完成后，拟在深交所重新上市的存续公司将通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式，积极参与新疆的金融改革发展。同时，存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司，并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。

　　中信建投证券非银行金融业分析师魏涛26日在接受中新社记者采访时表示，上述架构是本次重组方案中具有创新性的设计，这意味着整合后的上市公司将以金融控股的方式存在，申万与宏源等券商资产将被重新组建成该金融控股公司下的子公司，改变了过去上市公司单一依靠证券业务的发展模式；且重组后作为上市公司的投资控股集团，在整体业务布局上更加便于实现多元化经营发展模式。

　　值得注意的还有，公告亦提醒了此次交易的相关潜在风险。比如，此次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得申银万国股东大会对本次交易的批准，宏源证券股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。(记者 陈康亮)