IPO大核查：投行版《人在囧途》 上山下鄉總動員【2】

　　調研

　　“能改行當私家偵探了”

　　相比於身體上的疲憊，令胡波(化名)更吃不消的是精神上的累。

　　胡波是Z証券的一名高級經理，他所在項目的客戶主要是大型央企。“客戶認為發行人所售產品無關痛痒，卻要這要那地‘翻家底’。”胡波和與他一起參與檢查工作的會計師、投行新人常常四處碰壁。

　　“政府部門就更難進。書面証明是指望不上的，能讓他們口頭跟你確認無司法糾紛便不錯了。”回想起過去的核查經歷，一向幽默風趣的胡波玩起甄嬛體：“有一場核查經歷真真令人難忘。”

　　核查過程中，會計師發現擬上市公司去年出售給某客戶的產品價格明顯高於市場水平，目前錢貨兩清，合同、函証等一應俱全。

　　“你知道的，對於這種異常交易，會計師、投行一定都會想去了解背后的真相。”胡波頓了頓，有點激動。“誰都沒想到會計師就這麼直接問該公司的客戶：別人買的產品都是15萬，你為什麼要花19萬去買，比市場均價貴這麼多，你們還買?”會計師話音剛落，客戶“?”就火了，臉色陡變，站起來就走了。會計師都沒回過神來，新人更是一臉錯愕，核查一度陷入僵局。

　　在胡波看來，異常交易是否涉嫌利益輸送需認清背后的交易邏輯，事實上一貨一價本是正常的商業行為。但在訪談中給該公司的客戶留下“被坑一筆”的印象，擬上市企業就會變得非常被動，來年業績難免受沖擊。“事后該公司的銷售給客戶做了各種‘心理按摩’，對方依然不依不饒，要求企業作出補償。以后再賣給這家客戶的產品隻能打八折了。”

　　發行人、中介機構均表示無奈。但為了盡可能地還原交易原貌，胡波、會計師依然會深究這些異常交易。之后的面談方式會更加委婉，與此同時他們還會動用律師調取工商資料，向客戶的客戶打聽信息，通過各種迂回方式側面印証。“經過這次財務自查，就算以后不干投行，也能改行當私家偵探了。”胡波自嘲道。

　　雖然胡波每天都在為如何保質保量又不得罪客戶地完成核查工作而傷腦筋，但他認為難纏的客戶反而更好對付，“碰上那些知無不言言無不盡的主子，倒真會擾了心神。”

　　核查

　　“用朴素的方法抓出貓膩”

　　“曝光勝景山河、新大地造假上市的記者所用的調查工具就是實地探查，遍訪全國各地的經銷商等下游渠道，看上去有一些簡單粗糙。但正是這一朴素得不能再朴素的方法，還原了一個造假上市公司的真實面貌。”李建指出，以往投行都太過關注賬面上的勾稽關系了。

　　勾稽關系是會計在編制會計報表時常用的一個術語，是指某個會計報表和另一個會計報表之間以及本會計報表項目的內在邏輯對應關系，如果不相等或不對應，這說明會計報表編制有問題。

　　李建說，此前投行往往會根據賬簿核算勾稽關系發表意見，事實上造假公司的賬都是平的。一些問題投行會隱約感覺到，但因此前信息披露的標准並不高，甚至可以說是有空子可鑽，中介機構也就睜一隻眼閉一隻眼。尤其是對那些採用連鎖加盟制的投行團隊來說，項目提成是項目團隊生存的保障，狠下心來“揮刀自宮”的動力就更小了。

　　“但如果將那些深埋背后的原始憑証曝光，問題便昭然若揭，任誰想藏都藏不住。”李建說，以前中介機構也會核查銷售合同的真實性，但僅限於資金是否到賬，企業有無發貨和運貨單，平衡即算過關。但現在我們會看得更多更仔細，比如付款單位。如果付款單位與合同主體不同，這就有貓膩了。就好像企業買了一台設備，沒花自己的錢，這相當於虛減費用，等到上市后再通過其他方式“買”回來，盈利能不下滑麼?這樣逐筆檢查，問題自然容易暴露。

　　另外一個“撒手?”——打印實際控制人三年的銀行清單也讓造假公司“原形”畢露。李建指出，凡是有問題的公司，實際控制人的現金往來都厘不清。以前隻要求披露實際控制人佔款、還款總額，這就很難看出道道來，一旦涉及具體的取款過程及還款過程，很多企業經不起推敲。先前提到的其他付款單位，很可能就是走實際控制人的現金賬戶。

　　“一張銀行流水單子還能順帶查小三呢。”李建笑嘻嘻地說，坊間流傳著這樣一個段子：實際控制人前三年銀行清單中，第一年每個月都給某人匯10萬塊，該人居然是某大客戶的股東。保薦人很緊張，實際控制人更緊張。最后發現是重名而已，但是夫妻開始打架了，原來接收匯款的是個剛畢業的女大學生。