股市并购新规落地 能否根治上市公司“腾挪”游戏？【2】

新规从严剑指“低卖高买”等乱象

“我国上市公司并购重组长期采用行政许可制，诸如发行股份、购买资产及公司合并、分立均需核准审批。”上海华荣律师事务所合伙人许峰认为，重组机构主观性过强，交易价值公允判断不足，是投资者保护不足的重要原因。

“分道制就是监管机构将根据上市公司的规范运作、诚信状况及财务顾问的执业能力等不同，适用宽严差异化的豁免／快速、正常、审慎三大审核通道。”清科研究中心分析师姬利说。市场人士认为，分道制落地，有望以“奖优罚劣”新机制规范市场乱象，提升国内并购市场的规范度和透明度。

一是在加快审批效率同时，以明确标准分类约束“污点公司”。市场人士表示，新规对并购重组设立相对明确标准。上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果、财务顾问执业能力的评价结果，均与审核时的“宽严度”挂钩。

比如，财政部近日发布的２０１２年上市公司内控报告中，此前被指向大股东贱卖资产的北大荒就与海联讯、万福生科并列，内部控制被评“无效”——如符合具体标准，此类“污点公司”的并购行为有望进入“审慎通道”监管。

二是加大处罚威慑力同时，促监管从追查向“事前预防”转型。从曾被大股东诈骗数亿元的明星电力，到因并购案被查的珠海中富，上市公司往往宣称交易将带来业绩提升。随着“泡沫”破灭，信披违规往往仅受轻罚了事。

专家认为，分道制有望使此类信息披露更为审慎。“报喜不报忧如带来业绩大幅下滑，受益方理应受罚。”上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊说。