S舜元股改方案再加码 标的资产承诺两年利润

　　作为深交所最后一家未股改公司，S舜元是有名的股改钉子户。在5月7日的第四次股改方案中，通过“赠与资产对价+资本公积金转增”，公司将变身微电子企业。但是，市场对于注入资产盈方微电子的盈利能力颇有微词，认为其难以支撑股改后8亿股的总股本。对此，在与投资者交流后，公司今日公告了非流通股股东的最新提议，并将于5月19日复牌。

　　据披露，盈方微电子控股股东盈方有限及其实际控制人(即公司的潜在实际控制人)陈志成补充如下业绩承诺：自盈方有限受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于1.25亿元。

　　若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的20个工作日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：补偿金额=当年度净利润承诺数－当年度经审计实际实现的净利润金额。

　　同时，作为保障上述业绩承诺的措施，盈方有限将在本次股改实施完毕之日起的30日内将2014年度公司净利润承诺数5000万元的30%，即1500万元汇入公司指定的账户作为2014年度利润实现的保证金；此外，将在2015年4月30日前将2015年度公司净利润承诺数1.25亿元的30%，即3750万元汇入公司指定账户作为2015年度利润实现的保证金。

　　与此配套的是，盈方有限除获得上市公司股份锁定36个月以外，还出具了减持承诺。自盈方有限受让的公司股份过户完成、公司股改方案实施完毕之日起48个月内，盈方有限通过二级市场减持公司股份的价格不低于15元/股。

　　值得注意的是，根据本次方案中的资本公积金转增部分，公司股价将进行除权。根据公司停牌前收盘价15.22元计算，复牌后的开盘参考价应为5.17元，如果承诺减持不低于15元/股，约为复牌价格的3倍。

　　回查公告，S舜元本次股改方案主要包含两部分内容：由上海盈方微电子科技有限公司赠与上市公司现金2亿元，及估值8亿元的上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权，作为代全体非流通股股东向流通股股东支付的股改对价；上市公司以54441.824万元资本公积金向全体股东转增54441.824万股(折合流通股股东每10股获得20股)。股改完成后，S舜元将转型为互联网智能产品芯片企业。

　　然而，中小投资者对于盈方微电子仍存不满。首先，公司2012、2013年营业总收入分别为1.42亿元、1.66亿元，归属于母公司股东净利润分别为0.27亿元和0.12亿元，在业内规模和盈利能力并不十分出众。其次，盈方微电子并没有相应业绩承诺。有小股东提出质疑，如果业绩停滞不前，如何支撑转增后8亿股的股本呢？为此，盈方微电子及其实际控制人补充了上述业绩和限价减持承诺。