关联交易岂能“自评自卖”？

　　不仅交易对手聘请中介机构出具报告不可信，由董监高等关联交易的受益方、由上市公司出面聘请中介机构出具的报告同样不可信，为此可考虑由中小股东联合聘请中介机构，或者由一个独立的第三方来聘请，以保证交易的公平和公正性。

　　2014年6月3日，长城集团与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠签订《股权转让协议》，以1.8亿元收购该5人共同出资设立的潮州市华沁瓷业有限公司，对此董事会监事会都已全票通过、独立董事也认为关联交易定价公允，6月20日股东大会以77.09%赞成通过。然而各方质疑这宗关联交易有利益输送之嫌。

　　华沁瓷业旗下资产除了土地与厂房外，无任何实际经营，其拥有的23039平方米的土地使用权带来的无形资产账面净值为1.35亿元，折合地价为5859元/平方米，是周边两宗地块的1.6倍和2.8倍。

　　华沁瓷业的5位主要股东均为长城集团实际控制人蔡廷祥的亲属，其中，陈虞深为公司实际控制人舅舅，陈得光为实际控制人表兄，陈钦龙为实际控制人姐夫，蔡廷和为实际控制人哥哥，吴淡珠为实际控制人配偶。此外，吴淡珠与陈得光分别为长城集团的第三与第六大股东。按《创业板股票上市规则》，无疑构成关联交易。

　　尤其值得关注的是，目前对华沁瓷业的评估和审计报告，却是由华沁瓷业的主要股东委托广东中广信资产评估有限公司及广东正中珠江会计师事务所来完成。由卖方聘请中介机构出具评估报告和审计报告，然后上市公司董事（包括独立董事）、监事都放胆相信这个报告并愿意去买，这个事情真有点悬。

　　笔者认为，诸如长城集团及其交易对手的做法可能违反相关规则。《创业板股票上市规则》10.2.6条规定：上市公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请中介机构对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。而“9.7条”明确了聘请审计机构的主体是上市公司、而非交易对手。长城集团及其交易对手或曲解上述规则，由交易对手聘请中介机构，这或许违反规则。

　　当然，由于交易对手也同时属于长城集团的高层，由上市公司聘请中介机构，或许与交易对手聘请，结果可能没有多大差别，但毕竟法定程序和规则不容篡改，否则股东大会程序就存在瑕疵。另外，既然10.2.6条规定的制度也还有漏洞，可以考虑借鉴国际惯例来改革对资产评估机构的聘任模式，不仅交易对手聘请中介机构出具报告不可信，由董监高等关联交易的受益方、由上市公司出面聘请中介机构出具的报告同样不可信，为此可考虑由中小股东联合聘请中介机构，或者由一个独立的第三方来聘请，以保证交易的公平和公正性。