天兴仪表终止9倍溢价重组 投资者拍手叫“利好”

　　继天兴仪表9倍溢价收购网印巨星的重组议案被证监会否决后，公司于昨日晚间发布公告称，公司董事会在收到证监会(未通过重组议案)的决定后，经研究讨论，决定终止本次重大资产重组事项。

　　在该公告发布的当晚，便有天兴仪表的投资者拍手叫好并表示“终于摆脱网印巨星了”。

　　9倍溢价重组遭终止

　　昨日晚间，天兴仪表发布“第六届董事会第十九次临时会议决议暨股票复牌”公告称，公司第六届董事会第十九次临时会议于2014年7月1日以电子邮件方式发出通知，并于2014年7月4日以通讯表决方式如期召开会议，经会议审议并通过了《关于终止公司重大资产重组项目的议案》。

　　事实上，天兴仪表之所以会终止收购网印巨星的议案主要是因为该议案未被证监会通过。

　　天兴仪表称，公司于 2014年6月27 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称：证监会)《关于不予核准成都天兴仪表股份有限公司向郭美姣等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2014]627号)，公司本次重大资产重组方案经2014年5月28日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第23次并购重组委会议审核未获通过。

　　并购重组委认为，公司重组方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)第十条第(三)项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。按照证监会的上述决定，要求公司董事会在收到此决定之日起十日内召开董事会，对是否修改或终止本次重大资产重组方案作出决议。

　　对于证监会的上述要求，天兴仪表董事会并未选择“修改重组方案”而是表示要“终止重组”。

　　对于天兴仪表终止重组的选择，公司的投资者非常高兴，甚至认为这是利好。有投资者表示：“1月22日公布和网印巨星重组连一个涨停都保不住，证明所有投资者都不看好这次重组，5月29日公布证监会未通过的时候，公司股票只不过微跌2.73%，现在公司公布终止重组，这是好事，买入！”

　　9倍溢价疑有利益输送

　　事实上，之所以天兴仪表的此次重组不被投资者看好，主要是因为公司这次高达9倍的溢价收购遭到市场的质疑，更有分析人士怀疑公司此次收购有利益输送嫌疑。

　　据天兴仪表发布的重大资产重组方案显示，公司拟购买网印巨星合计100%的股权。以2013年9月30日为评估基准日，网印巨星账面净资产为3921.98万元，但评估机构认定的评估价为40063.59万元，评估增值36141.61万元，增值率达921.51%。

　　对于这次重组，证监会在审核中指出，标的资产2012年2次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异，缺乏合理解释。标的资产客户依赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释。所有矛头直指本次的标的资产定价。

　　有公开数据显示，网印巨星2011年底、2012年底、2013年前三季度应收账款余额分别为1602.97万元、5881.55万元、7424.81万元，占当期营业收入的比重分别高达28.18%、71.22%和91.78%。

　　此外，网印巨星对客户依赖较大也是证监会质疑的一个方面。资料显示，网印巨星前两大客户为维达力实业和蓝思科技，2011年底、2012年底、2013年前三季度，网印巨星对两大客户合计销售占比分别高达50.58%、60.50%和82.14%。

　　对于天兴仪表9倍溢价收购网印巨星，有分析人士表示不解，网印巨星只不过是一家以印刷设备为主要产品的制造业企业，就连网印巨星董事长周默也表示“这个行业没有技术壁垒”。同时，网印巨星曾是创业板公司松德股份的收购标的。然而最终松德股份却以“综合考虑交易对方所处行业的经营形势、盈利水平、收购成本及收购风险等因素”，“认为本次重大资产重组的条件尚不成熟”为由“终止重组”。

　　对于这样一家公司却被天兴仪表9倍溢价收购，上述分析人士怀疑这次重组有利益输送嫌疑。

　　据了解，该重组议案涉及关联交易事项，关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥皆回避了表决。

　　上述分析人士认为，管理层有必要就天兴仪表重组案采取进一步的监管行动，查清该重组案是否涉嫌利益输送。如果利益输送属实，则应对有关当事人采取必要的监管措施，公司涉案的高管至少应公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，以保护上市公司与投资者的合法权益不受侵犯，并警示后来者。