三木集团乱象：涉嫌故意隐瞒关联交易

“没有披露关联交易有两种情况，一种是公司不知道这个关联方，另一种是像三木集团，对于关联方它是知道的，因为它之前一直在披露，但是后来就隐瞒起来，实际上是出于一种故意”。

一纸行政监管措施决定书，揭开三木集团（000632.SZ）隐藏的巨大窟窿。

8月9日，三木集团发布公告称，公司于近日收到福建证监局的行政监管措施决定书，因公司存在重大关联交易未履行决策程序和披露义务等多个问题，福建证监局要求公司采取措施进行改正。

尽管关联交易频频出现，但是近几年三木集团的业绩始终没有起色，股价也长期处于低迷之中。与之同时，公司高管的薪酬却居高不下，2013年更是达到1447.48万元，超过公司全年的净利润。

随着业绩和股价滑落，几乎沦为壳公司的三木集团被林传德等3个“野蛮人”盯上，目前其持股比例已接近公司大股东福建三联投资有限公司，随时有成为下一个上海新梅（600732.SZ）的可能。

涉嫌隐瞒巨额关联交易

根据三木集团于8月9日发布的《行政监管措施决定书》，由于公司存在重大关联交易未履行决策程序和披露义务、重大债权转让协议未披露等多项问题，福建证监局要求公司采取措施进行改正。

公告显示，福州开发区华永贸易有限公司（以下简称华永贸易）和福建华永科技有限公司为三木集团关联人。

2012年、2013年，三木集团及下属子公司与华永贸易分别发生4.39亿元和9.32亿元的大额关联采购和销售，分别占公司上一年度经审计净资产的78.04%和75.79%，金额均达到需提交公司股东大会审议并披露的标准。然而，三木集团未按规定审议披露该关联交易，也未在相应年报中披露。

2012年及2013年，三木集团及下属子公司与华永贸易关联债权债务往来发生额分别达到4.7亿元和12.39亿元，分别占公司上年度经审计净资产的83.55%和100.77%；2012年上市公司及下属子公司与华永科技关联债权债务往来发生额达8605.73万元，占公司上年度经审计净资产的15.28%。对此，公司均未在定期报告中披露。

此外，三木集团还存在未披露与福州联得益1.84亿元的关联债权债务往来等信披问题，以及对冲往来账、虚减资产和负债等财务核算问题。

记者注意到，三木集团自1996年上市至今已有18年，但是为什么还会发生包括未披露关联交易等在内的低级问题？

“很多公司都存在这种情况，可能我们对规则不太熟悉。”三木集团证券事务代表林艺圃如此表示。2个月前，担任公司董秘长达9年的彭东明“因个人原因”辞职，暂由公司董事长兰隽代行董秘职责。

“三木集团关联交易占净资产的总额，达到了百分之七十、八十，还有达到百分之百以上的，这是非常严重的违规行为，完全达到了需要行政处罚的程度，但是现在并没有进行行政处罚。”上海杰赛律师事务所王智斌律师向理财周报记者表示。

“由于投资者民事索赔的程序是以行政处罚为前提的，如果没有行政处罚的话，投资者就无法进行索赔，相当于免除了上市公司民事上的责任。证监会，包括地方证监局以监管措施来替代行政处罚这种行为，是属于执法上的不当。”

他还指出，除了三木集团外，最近有一些上市公司，比如宏磊股份（002647.SZ），都有非常严重的信披违规行为，但都是以行政监管替代了行政处罚。这是两个原因导致的，一是，什么情况下以及多长时间之内应该进行行政处罚，仍然是立法上的空白；二是，从2013年开始证监会行政处罚的权力下放到了各地证监局，这样就容易出现地方保护的情况。

值得注意的是，历史上华永贸易一直是三木集团的关联方。2001年年报显示，三木集团发生的关联交易包括华永贸易结欠公司往来款14.48万元以及公司为华永贸易提供140万元担保等。此后2002年至2007年，华永贸易也一直是作为公司的关联方披露的，但是2008年以后，华永贸易就变成了没有关联关系的“外部单位”。

“这实际上就是主观恶意。没披露关联交易有两种情况，一种是公司不知道这个关联方，另一种是像三木集团，对于关联方它是知道的，因为它之前一直在披露，但是后来就隐瞒起来，实际上是出于一种故意，故意和过失在主观情节上是有区别的。”王智斌表示，“但是在这种情况下，证监会还是不处罚它，这个处罚的标准确实是和其他的执法力度不太统一。”

12年零分红，高管薪酬超全年净利润

虽然有巨额关联交易的支撑，但是三木集团的业绩却乏善可陈。2011年至2013年，公司分别实现营业收入44.54亿元、46.72亿元和52.28亿元，归属于母公司股东的净利润1034.52万元、1387.03万元和1406.26万元。

同时，三木集团变成了铁公鸡，自2001年实施10股配3股以来，公司已经12年没有任何分红。此外，公司股价也长期处于低迷之中。

但是，这并不妨碍三木集团管理层持续从公司获得高薪。年报显示，2011年-2013年，包括董事长兰隽在内公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1317万元、1436.09万元和1447.48万元，均超过同期三木集团归属于母公司股东的净利润。

从同行业角度来看，与公司同在福建福州的房地产企业泰禾集团（000732.SZ），2011年至2013年实现归属于母公司的净利润达3.54亿元、3.21亿元和7.28亿元，而同期该公司高管薪酬合计只有365.01万元、432.61万元和557.3万元。

对于公司业绩和股价低迷，但是高管却拿高薪的质疑，三木集团在投资者互动平台上回复称:“12年来国家经济发展，GDP、物价、工资都有很多变化，相信您也感同身受。”

“高管的收入应该和公司的发展情况相匹配，三木集团高管的薪酬超过了公司全年净利润的水平，这明显是和公司的发展情况不匹配，而且高管对公司负有勤勉尽责和忠诚的义务，三木集团高管也有这种通过不合理的安排，转移相关利润的嫌疑。”王智斌表示。

随着业绩和股价双双滑落，快要沦为壳公司的三木集团也遭到“野蛮人”觊觎。自2013年7月起，自然人林传德通过其控制3个证券账户连续买入三木集团，截至目前已合计持有公司6817万股，持股比例为14.65%，接近公司控股股东三联投资18.06%的持股比例。

几乎在同一时间，同为房地产公司的上海新梅也被兰州鸿祥等6个一致行动人举牌并成为公司第一大股东，随后兰州鸿祥等6家企业就抛出了罢免包括董事长张静静、改组董事会并注入优质资产等野心勃勃的议案。

三木集团会是下一个上海新梅吗？