中煤能源【2】

2、 公司治理方面

公司股权结构情况

中煤能源是于2006年8月22日由母公司中国中煤能源集团公司独家发起设立的。2006年12月19日，中煤能源在香港交易所成功上市，并于2008年2月回归A股。截至2013年12月31日，公司注册资本为132.59亿元人民币，发行总股数为132.59亿股，其中，人民币普通股91.52亿股（包括中煤集团持有本公司A 股股份76.05亿股，占本公司总股本的57.36%，社会公众持有公司A股15.47亿股，占总股本的11.66%），占总股本69.02%；境外上市的外资股41.07亿股，占总股本30.98%。

公司治理亮点

按照《公司章程》的规定，中煤能源董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于3人。中煤能源第二届董事会于2010年12月成立，由9名董事组成，其中独立非执行董事为4人，优于境内外监管机构关于建立规范董事会，要求独立董事不低于三分之一的最佳要求，保证了董事会决策的独立性。中煤能源建立了规范、科学的董事会治理结构，不断夯实董事会治理基础。积极探索董事会最佳实践，采取了完善议案征集制度、建立预备会议制度、执行决议反馈机制、积极安排调研汇报等一系列有效措施，充分发挥独立董事的作用。

（1）建立了良好的重大项目民主决策机制，科学、高效决策。

在重大项目决策过程中，中煤能源注重充分发挥独立董事的作用，建立了良好的民主决策机制，在提高效益的同时，有效减少并规避了风险，有利于实现董事会的独立性、专业性、前瞻性，提高决策的科学性。

一是建立了规范的董事会，保证了决策的独立性。中煤能源董事会成员中独立董事为四名，高于香港联交所《企业管治常规守则》建议最佳常规三分之一的要求，从体制上保证了董事会决策的独立性。

二是注重发挥董事会专门委员会作用，建立了规范、科学的决策程序。中煤能源制定了董事会各专门委员会工作细则，建立了各有关部门向董事会专门委员会定期汇报工作的制度。重大决策事项在提交董事会审议前先由专门委员会讨论。在各专门委员会讨论过程中，认真听取各位董事特别是具有不同专业背景的独立董事的意见，不仅有利于形成共识，而且有利于提高决策质量。在重大投资项目的决策上，坚持三个原则：符合中煤能源主业的发展方向；符合国家的产业政策；经过中煤能源专家委员会的科学论证，具有良好的经济效益。

三是注重增强独立董事对中煤能源的全面了解，为独立董事履行职务创造更好的条件，充分发挥独立董事的作用。第二届董事会2010年12月成立后，中煤能源有计划的安排相关部门专项汇报“十二五”发展规划编制情况、资产财务、煤炭销售、安全健康环保、内部控制、审计、信息化建设、物资集中采购管理等工作情况，向独立董事全面介绍中煤能源改革发展和生产经营的总体情况。

建立月度生产经营信息的通报机制，坚持每月编制并向独立董事报送中煤能源生产经营信息快报、经营管理动态简报，及时向独立董事汇报主要产品产量、生产经营和财务数据，通报重要人事任免、管理层的主要活动、中煤能源日常生产经营方面的重要事项。

建立独立董事实地考察调研的工作机制，每年定期组织独立董事到中煤能源下属主要生产企业进行调研，实地了解中煤能源生产管理流程，掌握投资项目的最新进展，深入了解国家和地方政府有关煤炭和煤化工大基地建设的政策，亲身感受中煤能源产业发展面临的机遇和挑战，加深了对中煤能源发展战略的理解和认识，切身感受中煤能源战略规划的实施效果，增强决策针对性。

四是统筹安排董事会年度会议计划，创新会议组织形式，保证独立董事按时参会并充分发表意见。考虑到大多数独立董事是兼职，工作较忙，为妥善安排中煤能源董事会的各项工作，中煤能源于上年度末提前征集董事会议案，制定年度会议计划并提交全体董事审阅。年度会议计划确定后，无特殊情况不做变更，以便于独立董事合理安排工作时间，按时出席会议，如遇临时发生的重大事项安排临时会议审议。同时，在每次董事会会议召开前40天，要求中煤能源董事会秘书处再次征集议案，保证中煤能源生产经营重大事项及时履行审批程序。

鉴于在董事会全体会议召开前一天召开专门委员会审议有关议案，信息传递的时间较为仓促，中煤能源改变会议组织形式，建立董事会及专门委员会预备会议机制。在董事会审议涉及中煤能源发展规划、重大资产并购、重大投资融资等需要反复研究讨论的特别重大事项时，提前20-30天组织召开专门委员会或独立董事会预备会议，以保证独立董事有充分的时间发表意见，同时保证公司各部门能够按照独立董事的意见及时修改议案、完备材料。经修改后的议案，再正式提交董事会专门委员会和董事会全体会议审议，提高了董事会的决策效率。

上述治理结构、决策程序和工作机制的建立，充分反映了中煤能源董事会和经营层高度尊重独立董事的工作态度，从体制机制上为发挥独立董事的作用奠定了坚实的基础，受到了公司独立董事的一致好评。

（2）重视内部控制自我评价，不断加强和完善内控体系建设。

中煤能源自2009年7月1日起施行《企业内部控制基本规范》及指引以来，成立了专门工作组，全面开展业务和管理流程梳理工作，加大内控缺陷整改落实力度。中煤能源始终高度重视内部控制自我评价工作，根据内部控制18项应用指引制定了“内部控制有效性评价表”，认真细致地开展年度内部控制自我评价工作。自2008年A股上市起，公司董事会就组织编制了《内部控制自我评价报告》，2009年起聘请审计师对财务报告相关内部控制有效性进行了审计，审计师出具了标准无保留的审核意见，上述报告及审核意见已连续3年在境内外披露。内控自我评价报告经董事会审核后，中煤能源加强内控缺陷的整改，持续跟踪整改落实情况并及时定期向董事会进行了反馈。

中煤能源建立了规范的法人治理和管控架构，明确决策层、管理层和执行层的职责权限和议事规则，明确各层级、各部门、各岗位的职责，内部控制的各个环节均保证相互牵制不兼容原则和适度授权原则，形成了各司其职、各负其责、相互制约的内部控制机制，确保决策、执行和监督的相互分离、有效制衡，确保内部控制机制设计和执行的有效性，使重大风险得到合理的控制。

积极开展内部控制自我评价工作，以重要的业务环节、重要的流程和重要的见险控制点为测评重点，从组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等18个方面出发，结合行业最佳实践，通过问卷调研、访谈、抽样测试等多种方法，对公司内部控制体系设计和执行的有效性进行了评价，通过测试，公司董事会认真查找管理中的控制缺陷，采取有效措施，堵塞管理漏洞，进一步提高了管理水平和见险防范能力。

（3）重视对高管人员的激励和考核，调动核心管理人员积极性。

中煤能源虽然没有施行股权激励机制，但是制定了《高级管理人员年度经营业绩考核暂行办法》、《高级管理人员薪酬管理暂行办法》、《高级管理人员薪酬管理暂行办法实施细则》等制度，为有效的考核、激励和约束高级管理人员（总裁、副总裁、首席财务官和董事会秘书），确定了制度机制。董事会薪酬委员会依据《高级管理人员年度经营业绩考核暂行办法》的具体指标，对高管人员年度经营业绩指标的完成情况进行考核，形成年度经营业绩考核与奖惩意见，董事会对薪酬委员会提出的奖惩意见进行审议，最终确定公司高管人员考核结果和薪酬。

（4）积极履行社会责任，发挥了中央企业的表率作用。

作为央企控股上市公司，中煤能源坚持将履行社会责任与促进企业发展相结合。2009年，制订了《中煤能源企业社会责任工作指导意见》，提出了社会责任工作的目标、思路、措施，建立了中煤能源社会责任管理体系。自2008年起，中煤能源组织编制并在境内外同步披露了《社会责任报告》，获得了境内外投资者的赞赏。 2 011年以来，中煤能源在实现自身发展增强可持续发展能力的同时，积极履行社会责任，发挥了中央企业的表率作用。

一是科学运营，保障有力，生产经营再创佳绩。抓住煤炭市场机遇，着力增产增效，煤炭产量保持较快增长，创造较好经济效益，积极回报股东。面对煤炭下行形势，实施以量保价、提质增效，大力控制成本，保证公司稳健运营。积极协调铁路运力和港口中转，提高客户服务质量，创造了良好的市场形象和品牌价值。

二是夯实基础，加强监管，安全形势持续稳定。中煤能源以“零死亡”为追求目标，推进安全生产长效机制建设。

三是清洁生产，绿色发展，节能减排成效显著。中煤能源确立了绿色发展的理念方针和战略地位，大力推进“绿色中煤”建设，全面完成了国家下达的节能减排任务，主要指标继续保持行业领先水平。煤炭资源回收率达到国家标准以上，中煤能源矿区土地复垦率达到50%以上，排土场植被覆盖率达到90%以上，同时著力发展生态农业建设，打造循环经济绿色矿区。

四是合作共赢，构建合谐，社会贡献不断提高。中煤能源致力于构建合谐的劳工关系，实现员工与企业共同发展。一贯坚持地企合作共赢的理念，加大投资力度，有效促进地方经济发展和带动就业。

（5）不断规范关联交易管理，维护广大中小股东的权益。

公司与控股股东签订了《不竞争协议》，建立了避免利益冲突的决策机制，与各关联方签订了10项持续性关联交易框架协议，并按照香港联交所上市规则的要求，每三年申请一次持续性关联交易年度豁免上限。有关年度上限的申请由公司董事会审定，报香港联交所审核后，经中煤能源股东大会批准。在董事会和股东大会审议有关关联交易议案的过程中，关联董事和关联股东严格按照规定回避表决。

中煤能源制定了《关联交易管理办法》及其实施细则，在公司总部成立了由首席财务官和董事会秘书牵头关联交易管理工作组，建立了自上而下覆盖全系统的关联交易管理工作团队，制定了关联交易年度预算和月度统计电子报表系统，形成了“年度预算、月度统计、上限预警和定期会商”的关联交易管理工作机制，严格履行了境内外监管机构要求的披露责任，保证了各项关联交易按照一般商业原则公平进行。

（6）高度重视企业文化建设，努力打造基业长青的中煤文化。

中煤能源高度重视企业文化建设，按照全员参与、重点建设的原则，不断健全文化建设管理体制和运行机制，不断探索并创新企业文化建设的途径和方法，要求各级领导干部在文化建设中要发挥表率作用，努力成为企业文化建设的倡导者、组织者和实践者，带领广大员工，努力打造基业长青的中煤文化。主要措施：

一是加强价值理念体系建设，大力开展“企业精神”、“核心理念”、“企业作风”和“行为规范”教育，不断树立中央企业的价值观、业绩观和责任观，重视提炼推广企业核心价值和经营理念，增强广大员工的归属感，提高了企业的向心力和凝聚力。

二是重视企业形象建设，打造企业品牌，不断提升企业的知名度、信誉度和美誉度，树立企业良好的公众形象。

三是加强对基层单位企业文化建设进行指导，初步形成了各下属企业文化子体系，积极推广“安全为天、生命至尊”的安全理念，编印廉洁从政漫画等，促进了企业领导干部培养廉洁自律文化，取得明显成效。

2013年董事会会议数量

2013年以现场会议方式共组织召开股东大会3次、董事会全体会议7次、董事会各专门委员会会议9次，审议议案59项，听取专项汇报21次。

独立董事的董事会现场会议出场率

中煤能源董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事4人，独立董事现场会议出席率为100%。

本公司董事会2013年共召开了六次会议，下表列载了本公司独立董事2013年出席董事会会议的记录：