中国中铁【2】

2、 公司治理方面

上市以来，在中国证监会、上海证券交易所以及香港联合交易证券交易所的有效监管下，中国中铁不断优化公司治理结构、健全公司治理体系，探索适合自身特点的公司治理特色实践，从而进一步提升公司的公司治理水平和透明度，提振投资者对公司的信心。

1）严格的董事会和董事会专门委员会的成员结构。我公司作为A+H股上市公司，又同时作为国务院国资委确定的建设规范董事会的中央企业，一直从严遵守证券监管机构和国资委的相关要求。公司第一、二届董事会均由8名董事组成，其中独立董事均超过半数；第三届董事会的7名成员中独立董事4名，超过半数。董事会对下设的五个专门委员会成员进行了合理配备。审计委员会、薪酬与考核委员会的成员全部由独立董事组成；提名委员会和安全健康环保委员会中的独立董事占到委员会成员的半数以上。结构设置较公司法和上市公司治理准则要求更为严格。公司董事会注重公司董事会成员的多元化，公司董事具有合理的专业结构，包括工程管理、经济学、交通运输工程、财务、铁道工程、建筑与土木工程、政治经济、计划统计、机械制造等。董事会成员大多数曾担任过国家政府机关或大型国有企业领导职务，是企业管理和行业发展方面的专家，有着深厚的理论功底和丰富的实践经验。各专门委员会成员的配备同时也充分结合了各成员的专业知识和管理经验，上述成员结构的设置，有效防止“内部人控制”，给独立董事在董事会中享有足够的话语权，为董事会科学、民主决策提供了必要基础保障。

2）逐步健全了对经理层激励约束机制。董事会不断完善和经理层沟通交流机制，坚持每年两次听取经理层定期工作情况报告，内容包括董事会决议执行情况、董事会授权事项执行情况、企业日常经营开展情况、年度和中长期战略完成进度和其他需要报告的事项，分析存在问题及原因，提出应对措施。经理层随时接受董事会提问和质询，积极支持配合董事会提出的要求。加强董事会决议执行跟踪检查和评价，从董事会决议执行信息收集、反馈、书面检查到分析筛选重点难点项目、确定现场检查和评价等各个环节，明确了责任部门、完成时限和工作标准，并按照“符合度”原则对所有董事会决议事项进行跟踪检查，对其中重大投资类的事项还进行了现场检查和评价，形成书面检查评价报告，及时指出执行中存在的问题和不足，提出整改要求；不断完善对高管层业绩考核和薪酬管理，积极探索和实践高管业绩考核“个性化”和薪酬“差异化”，有效加强对高管层业绩考核评价和薪酬管理，同时也让每位高管真真切切地感受到了考核的严肃性、权威性，达到了预期目的和效果。公司董事会对高管的考核机制也得到了国务院国资委和国有企业监事会的肯定。国资委监事会工作局2012年4月印发的《情况反映》(第35期)对我公司董事会对高管业绩考核工作做法和经验予以刊载，并被国资委推荐其他中央企业学习借鉴。

3）建立健全了内控体系。财政部等5部委的《企业内部控制基本规范》发布后，在公司董事会的高度重视下，在公司董事会审计委员会的极力推动下，公司于2009年即启动内部控制体系建设工作。按照公司内控体系“逐级推进、横向到边、纵向到底、全面覆盖”的工作要求，在公司总部和各子、分公司构建了内部控制体系框架，内控制度已覆盖公司经营、生产、管理、控制等各个方面，并按照业务模块编制了公司治理、战略管理、生产经营、运营监控、信息披露、法律事务、安全质量环保、人力资源、财务管理、国际业务、采购管理、信息管理等各业务流程的工作标准和程序文件，制定了内部控制体系运行管理办法，保障公司及各子、分公司内部控制管理工作有据可依，同时，积极采取有效的控制活动，防范各类风险因素，确保公司生产经营有序运行。公司内控体系的建设方面获得了好评。2011年12月北京证监局张海文副局长一行7人到公司进行的内控专题调研。作为辖区内控规范试点代表单位，公司在2012年2月召开的北京辖区年度监管会议上介绍了内控建设相关经验；2014年7月，北京证监局王建平局长一行30余人对公司的内控体系信息化建设进行调研。

4）注重发挥独立董事的作用并取得实效。中国中铁董事会在成立后非常重视独立董事作用的发挥，在公司董事会成员中独立董事过半数的结构设置下，积极在独立董事工作机制、评价机制等方面探索、创新，为独立董事履职提供物质上和程序上的保障，确立了业务部门对口服务独立董事、独立董事实地考察等机制，充分发挥独立董事在定期报告编制过程中的监督作用。公司董事会充分尊重并采纳独立董事的意见和建议，营造了会议程序民主、议事和谐民主的董事会议事氛围，推动公司董事会真正做到了科学决策、民主决策，在公司治理、战略引领、风险管控、高管激励约束、重大投融资等方面发挥了重要的、不可替代的作用。

5）不断优化信息披露和投资者关系管理机制。按照沪港两地监管规则，公司坚持多地上市公司同时披露、从严不从宽的原则，积极应对信息披露监管模式的重大变革，改进公司信息披露工作机制，认真履行信息披露义务，未发生信息披露违规情形。与此同时，为进一步深化和完善公司的投资者关系管理机制，加强与资本市场各主体间的互动与交流，公司积极通过业绩发布会、接待投资者来访、投资者热线、上证E互动、IR电子邮箱和投资峰会等多种途径和方式与广大股东和投资者深入沟通，取得了增信释疑的良好效果，得到了广大股东以及资本市场的认可。

多年来，公司在境内外资本市场获得了上海证券交易所“十佳董事会”、中国上市公司“最佳董事会”、“中国上市公司最佳公司治理”等多项荣誉称号，入选沪港两地交易所多项指数。连续七年被国务院国资委评定为董事会运行良好的建设规范董事会中央企业，董事会对高管业绩考核和薪酬管理、董事会决议执行跟踪检查评价以及董事会秘书工作等实践做法，被国资委作为经验向其他中央企业推广。

公司股权结构情况

中国中铁股份总数2,129,990万股，均为流通股。其中A股1,709,251万股（占比80.25%），H股420,739万股（占比19.75%）。公司控股股东为中国铁路工程总公司，持有公司56.1%的股权；公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，持有中国铁路工程总公司100%的股权。

2013年董事会会议数量

2013年度公司董事会共计召开8次，全部为现场会议，审议并表决议案81项。

独立董事的董事会现场会议出场率

2013年度，公司独立董事的董事会现场出席达100%。