中国石化【2】

2.公司治理方面

公司股权结构情况

截至2014年6月30日，中国石化总计发行1167.96亿股，股东总数为649,389户，其中境内A股642,938户，境外H股6,451户。中国石化集团公司持有中国石化73.39%的股份，为公司的控股股东。

公司治理亮点

作为香港、纽约、伦敦、上海境内外四地上市公司，中国石化秉承“发展企业、贡献国家、回报股东、服务社会、造福员工”的企业宗旨，从自身可持续发展的内在诉求出发，按照境内外监管规则和要求，不断强化公司治理，提升治理水平，为实现建设人民满意的世界一流能源化工公司的企业愿景奠定了坚实的基础，逐渐形成了自身的特色做法和亮点，具体包括：

一、积极倡导回报股东的理念

“回报股东”是中国石化的企业宗旨之一，上市以来，公司牢记宗旨，将维护投资者合法利益作为企业的理念大力宣传倡导，并在实际工作中贯彻落实。

（一）在《公司章程》中将公司的经营宗旨明确为“发展企业，回报股东，奉献社会，造福员工”，在全公司弘扬价值管理、回报股东的理念。公司首任董事长李毅中先生就积极倡导上市公司要努力实现“公司价值最大化、股东回报最大化”；现任董事长傅成玉先生多次明确要求公司管理干部要时刻牢记“资本市场、投资者对我们的期望”，要求全公司注重维护股东的合法利益，增强对投资者的回报。

（二）公司坚持，凡是关系到投资者利益的重大决策如收购资产，发行可转债等均要求听取股东的意见建议，在充分沟通的基础上作出合理决策。

（三）公司的利润分配政策兼顾全体股东利益和公司的可持续发展，保持了连续性和稳定性。在《公司章程》中规定：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现母公司净利润的30%。上市以来，公司累计分红已超过2000亿元（公司上市募集资金约400亿元）。

二、 不断完善董事会建设，强化科学决策能力

中国石化围绕董事会这个公司治理的核心，不断完善，强化其科学决策能力。

（一）持续优化董事会人员构成。

历届董事会成员中，内部董事大都具有境内外上市公司董事长、总经理的经历和石油石化、财务、企业管理的专业知识和丰富经验；外部董事和独立董事大都是企业管理、宏观经济、金融证券方面的专家。董事会构成具备合理的专业结构，为实现科学决策打下了良好基础。2012年5月选举产生的本届董事会由15名董事构成，内部董事5名；外部董事5名；独立董事5名，其中有1名女性董事，专业背景有金融家、财务专家、大型企业领袖等，构成体现了多元化，为科学决策奠定了良好的基础。

（二）不断完善各项议事规则并严格执行。

本着既要符合监管要求，又要符合公司实际的原则，追踪最新国际标准和最佳实践，不断完善《董事会议事规则》和各专门委员会工作规则，各项会议严格按照规定的程序进行。会前充分准备，为每项议案准备说明材料和背景资料，根据议案内容安排专人向董事，尤其是独立董事当面汇报，充分利用视频等现代通讯手段，积极促进董事们进行面对面沟通，会议过程中参会人员进行富有成效的讨论，为科学决策创造了条件。2013年共召开8次董事会，独立董事现场会议董事会的出席率达到93%。

（三）加强对董事、监事和高管的培训和履职服务。

培养诚信规范意识，使得董事牢记要从维护公司和全体股东的最大利益角度行使职权，主动接受监管部门、监事会、外部审计师等各方的合理监督；通过每月定期编制《石化要情》等使其及时了解公司生产经营状况、证券监管规则要求、资本市场动态、舆论热点等，充分知悉决策所需要的信息，为其履行好职责提供有力支撑。

（四）不断完善董事会下设战略、审计、薪酬与考核、社会责任管理四个专门委员会建设。

在境内企业中率先设立社会责任管理委员会，推进企业履行社会责任。审计委员会全部由独立董事组成；薪酬与考核委员会以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。公司为各专门委员会配备咨询委员和工作机构。各专门委员会满足监管要求的同时，充分发挥独立董事在公司重大战略、资本资金运作等方面的专业性作用，为董事会科学决策提供重要参考意见。独立董事在公司治理、投资、环保等方面的诸多意见和建议被公司采纳。2013年共召开各类专门委员会8次，有效保障了董事会的科学决策。

三、 强化监事会的监督职能

公司监事会由9名监事组成，其中职工代表监事共4名，占比达44%。监事会认真履行监督职责，除每年对定期报告进行审阅，对公司依法运营、内控制度执行、重大项目投资管理、资产收购或置换、关联交易运作等情况进行监督外，还要专门组织对公司下属企业进行调查并形成报告通报公司管理层，内容涉及内部控制、财务状况和审计情况等多方面，促进公司规范运作和公司股东利益的维护。2013年监事会共召开4次会议，严格履行监管职责，积极参与过程监督，认真审议了公司募集资金等重大决策事项，竭力维护了股东权益和公司利益。

四、做好信息披露和投资者关系工作

上市以来，公司注重跟踪研究境内外监管机构的新法律法规和要求，做好持续信息披露工作。在信息披露方面本着“从多不从少、从严不从松”的原则，做到公平、公正和公开，信息披露符合境内外四地监管部门的要求。同时自觉服务境内外资本市场和投资者，主动接受市场各方的监管，提高公司透明度。

上市以来，中国石化建立并不断完善与投资者沟通互动的机制和平台。专门设立投资者关系工作机构，配备专职人员开展与投资者的日常沟通工作。公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书每年带队在境内外投资者集中的地方做路演推介，介绍公司发展战略、生产经营、财务状况等投资者关注的问题。同时在香港、纽约派常驻人员，专门负责当地资本市场的投资者关系工作。公司投资者关系部门通过资本市场会议、路演推介、网上路演等多种形式，加强与投资者的沟通，为提升公司价值和促进资本市场稳定发挥了积极作用。2013年参加境内外资本市场会议39次，进行了378场一对一和小组会，在总部接待投资者来访110批次，在境外拜访投资者80余家。在中国证监会对上市公司投资者热线电话三次暗访中，公司均获得了满分（全国和北京地区的满分率分别为45.9%和28.6%）。

五、控股股东依法行使权利

截至2014年6月30日，中国石化总计发行1167.96亿股，股东总数为649,389户，其中境内A股642,938户，境外H股6,451户。中国石化集团公司持有中国石化73.39%的股份，为公司的控股股东。

中国石化相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面具有独立性。集团公司将“规范化治理”作为发展模式之一，依法行使股东权利。对于股东大会讨论的关联交易等涉及自身利益的议案时，严格按照监管规定回避表决。同时，公司坚持“公开、透明、规范”的原则，规范关联交易，对关联交易范围、定价原则、定额标准和交易量金额限制等作出了明确规定。每年关联交易的结果均由独立董事和会计师事务所审核，公开披露。

六、严格执行内部控制，自觉接受各方监督

本着对投资者（最大的股东是国家）高度负责的态度，中国石化不断强化内部监督约束机制。作为境内外四地上市公司，中国石化股份公司2003年起即根据美国《萨班斯—奥克斯利法案》、中国财政部、证监会、上海证券交易所及香港交易所的相关规定，给合经营管理的实际情况，采用国际反虚假财务报告委员会下属的COSO委员会报告框架提出的内部控制框架，编制《内部控制手册》。2004年10月31日公司董事会通过了《内控手册》，于2005年1月1日起正式实施，并每年更新。2006年起，公司管理层和外部审计师根据境内外监管要求对度的内控制度及执行情况进行了评价，均认为内部控制有效。

中国石化坚持被实践证明行之有效的内部审计、纪检监察、厂务公开等制度；通过董事会、监事会等强化内部监督，委托国际知名会计师事务所（普华永道会计师事务所）独立审计。自觉接受广大员工、境内外投资者、中介机构、媒体的监督。目前，中国石化共有60多万名投资者，其中机构投资者就有数百多，每天有300多名分析员跟踪分析中国石化的经营、财务和投资状况。

2013年董事会会议数量

2013年共召开8次董事会。

独立董事的董事会现场会议出场率

独立董事现场会议董事会的出席率达到93%。