日照港【2】

2、 公司治理方面

? 公司股权结构情况

? 公司治理亮点

公司治理是公司规范运作的核心基础，是强化信息披露、保护投资者权益的根本保障。公司一直把规范运作视为推动企业可持续发展的基础，努力完善内部控制管理机制，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的相互制衡、行之有效的法人治理结构。公司按照法律法规建立了较为完善的内控制度体系，并在经营发展过程中根据各级监管部门的最新要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，促进公司规范运作。

（一）建立健全制度

公司已建立完备的《信息披露事务管理办法》，明确了信息披露的基本原则和要求，对信息披露的范围，定期报告、临时报告的编制、审议、披露程序，重大事件的报告，信息的传递，以及对未公开信息的保密措施等进行了严格规定，并层层确定了信息披露责任人，建立了覆盖全公司的信息披露联络网，为更好地进行信息披露工作提供了制度保障和实施基础。

（二）认真落实信息披露制度

公司在日常证券事务工作中，能够认真落实《信息披露事务管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》和《内部审计制度》，严格按照流程加强定期报告、临时公告的编制、审核和披露工作，充分发挥董事会、监事会、独立董事、审计委员会、审计部在定期报告审核与披露过程中的监督作用。公司还认真落实“4+1”审核制度，强化董事会各专业委员会职能，确保所披露的信息数据准确、内容完整、表达无误。

（三）健全细则制度，完善信息披露体系

为进一步加强对信息披露的管理，公司还制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》、《重大信息内部报告制度》等细则制度。通过完善信息披露制度体系，规范公司日常经营行为，提高信息披露质量和水平，促进公司规范化运作。

2013年度，公司在法人治理方面的作的工作:

1、“三会”运作情况

2013年，公司共召开3次股东大会会议、8次董事会会议、8次监事会会议，审议通过了包括《2012年年度报告》、《关于预计2013年度日常经营性关联交易的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于开展建设日照港石臼港区南区1#-6#通用泊位工程项目前期工作的议案》、《关于与日照港集团有限公司合资设立财务公司的议案》、《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等48项议案。公司“三会”的召开及表决程序合法、规范，会议资料完整齐备，议案所涉及关联交易、重大投资等决策事项均做到程序严谨、审慎客观，交易明确，定价公允，并能按要求及时履行披露义务。独立董事和董事会各专业委员会能够认真履行职责并发挥应有的监督指导作用，所有对外披露的信息能够做到及时、准确、完整，不存在损害上市公司股东利益的情形。

2、内控体系完善情况

在2012年内控体系建设取得突出成果的基础上，2013年度，公司结合自身所处行业特点，针对管理薄弱环节、高风险领域的内部控制实施效果加强检查，不断排查内部控制体系中存在的问题并加以持续改进，推进内部控制评价长效机制的形成，使企业内部控制体系的运行形成良性循环，管理水平不断提升。2013年，公司还根据最新的法律、法规的相关规定，对《公司章程》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等内控制度进行了修订，使其更加规范严谨，适应公司可持续发展需要。

3、内幕信息知情人登记执行情况

公司能够根据监管要求认真落实《内幕信息知情人管理制度》和《对外信息报送和使用管理制度》，对2013年定期报告、利润分配、公司债发行等重大事项发生及延续过程中的内幕信息知情人进行了登记，全年备案登记内幕信息知情人共5批次114人次，并按要求及时向监管部门报备。公司董事会对2013年度内幕信息知情人管理制度执行情况进行了自查，认为内幕信息知情人管理制度执行情况良好，内幕信息知情人档案管理健全，内幕信息在讨论、传递、审核、披露等环节规范、合法，保密工作严谨、得当，未发现相关内幕信息知情人有违规买卖公司股票的情况。

4、其他

2013年，公司积极贯彻落实中国证监会、上交所、山东证监局、日照市金融办的各项监管要求，积极开展了“信息披露”、“投资者关系管理”、“企业风险自查”、“关联交易”等治理自查活动，公司内部管理和规范运作水平不断提升。2013年，公司还被山东证监局选定为学习交流企业，参与组织的“拟上市公司走进上市公司”活动中，向辖区内拟上市公司介绍日照港在信息披露、“三会”运作、公司治理及规范运作等方面的经验及做法，得到了山东证监局和与会拟上市公司的一致好评。

公司目前内部治理结构完整，内控体系健全，各项内控制度执行情况良好，运作规范。公司及董事、监事、高级管理人员未出现被证监会、交易所及其他行政管理部门通报批评或处罚的情况，法人治理的实际状况与《公司法》、中国证监会以及上市公司治理规范性文件的要求不存在差异。

? 2013年董事会会议数量

8次

? 独立董事的董事会现场会议出场率

75%