太平洋【2】

2、 公司治理方面

公司股权结构情况

截至2014年6月30日，公司股东总数与前十名股东持股情况

注：1、“股东性质”为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质；

    2、公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算；

    3、“质押或冻结的股份数量”一栏未经特别说明的均为质押股份数量。

公司治理亮点

公司成立及上市以来，根据有关上市公司和证券公司的法律法规要求，结合公司实际情况，进一步完善了《公司章程》以及三会议事规则，形成了股东大会、董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、有限制衡的法人治理结构，确保了公司的规范运作。公司通过持续完善公司治理结构、加强内控制度建设、建立合规风控体系、严格履行信息披露义务、强化投资者关系管理，切实保障股东和债权人等其他利益相关者的权益；保障公司所有股东地位平等，所有利益相关者的权益得到保护，追求公司与社会的可持续发展。

（一）公司治理基本情况

公司严格依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和现代企业制度的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构，实际运作中不存在违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

1、公司治理制度建设情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会工作细则、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《合规管理基本制度》、《风险管理基本制度》、《稽核管理基本制度》等制度。

公司通过各项公司治理制度的建立健全和贯彻实施，明确了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和经营管理层的权责范围和决策运作机制，规范了信息披露、内幕信息管理、内部控制、合规管理、风险管理、关联交易等方面工作的实施，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。

2、股东和股东大会

公司股东作为公司的所有者，享有法律、法规和《公司章程》规定的合法权利。公司治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，各股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务；为使股东充分行使权利，公司在章程中规定了累积投票制、网络投票制、征集投票制，根据中国证监会于2014年5月修订发布了《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等规范性文件，公司对《股东大会议事规则》有关条款进行修改和完善，公司股东大会全面采用网络投票方式，建立中小投资者单独计票机制。在实际工作中，公司积极主动采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，对中小投资者单独计票，充分保护参会的中小投资者的利益，保证了各股东对法律、法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

3、董事和董事会

《公司章程》中规定了规范、透明的董事选聘程序，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定选举董事，保证董事选举的公开、公平、公正和独立。董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会及风险管理委员会由独立董事担任召集人。各委员会充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。

4、监事和监事会

公司监事会有监事三名，其中由股东大会选举产生的监事两名，由职工代表大会选举产生的监事一名，公司监事的人员和构成符合法律、法规的要求。公司监事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定独立有效地行使监督职权，对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务进行监督和检查。

5、经营管理层

《公司章程》规定了公司经营管理层的产生、聘任程序及职责、权限。公司经营管理层的产生严格依照《公司法》和《公司章程》的规定执行，截至报告期末，公司共有高级管理人员七名，其中总经理一名、副总经理四名、合规总监一名、财务总监兼董事会秘书一名。

公司通过内部控制和监督机制、考核机制对经营管理层进行有效的监督和制约，以确保经营管理层忠实履行职责，维护公司和全体股东的利益。公司经营管理层严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定以及董事会的授权，恪守诚信，勤勉尽责，努力实现公司效益和社会效益的最大化。

6、信息披露与透明度

公司严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，加强内幕信息管理，做好内幕信息保密，提高信息披露的质量和透明度。

公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，董事会办公室负责配合董事会秘书开展工作。除法律规定的信息披露途径外，公司还通过电话、电子邮件、投资者关系网络平台、接待来访等形式与投资者进行交流。自上市以来，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。公司董事会秘书在上海证券交易所2011-2012 年度的考核中获评“优秀”。

（二）公司治理专项活动开展情况

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事宜的通知》等相关文件和云南证监局的要求，公司积极开展公司治理专项活动并完成了自查和各项整改工作。报告期内，公司继续巩固公司治理专项活动的成果，不断提高规范运作和治理水平。

自2011年，公司持续参与了A股主板上市公司内部控制建设试点工作，并专门成立了公司内部控制规范体系建设领导小组，负责公司内部控制规范体系建设实施方案的制定、监督和指导。公司根据法律法规及证券业务开展的具体规则，在原有内部控制制度、业务操作流程的基础上，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则，对公司各项规章制度进行全面梳理，进一步完善公司内部控制体系，提高公司治理水平。

近几年，公司以实施内部控制规范体系试点工作为契机，持续推进内部控制规范实施工作。为了进一步完善了内部控制体系建设，2014年公司聘请外部咨询机构对公司内控建设进行评估，并形成涉及公司各项业务和管理的《公司内控控制总册》、《内控流程控制规范手册 》、《内控岗位授权规范手册》、《制度规范手册》、《公司内控评价规范手册》、《公司风险评估规范》、《风险数据库》、《公司业务流程框架》、《太评资本内部控制手册》等规范文件，通过对公司管理制度和业务流程的梳理，及时发现原有内控制度中的“瑕疵”和“盲点”，完善了内控制度、实现了控制目标，对不适用、不恰当的控制环节进行了调整，优化了业务流程、提升了公司运作效率，从而建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系，为企业实现战略目标保驾护航。

2013年董事会会议数量

2013年度，公司董事会共计召开12次会议。各次董事会均严格按照法定程序规范召开，充分保障了董事依据法律、法规及《公司章程》行使职权。董事会下设的各专门委员会全年召开了多次会议，在董事会的科学决策中发挥了重要作用。

独立董事的董事会现场会议出场率

2013年度，公司独立董事均出席了董事会各期会议，现场会议出场率100%。公司独立董事本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司独立董事均遵守法律、法规和《公司章程》等相关规定，认真履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的利益。