广药白云山【2】

2、 公司治理方面

公司股权结构情况

截至2013年12月31日，本公司的股本结构如下：

公司治理亮点

本报告期内，本公司开展公司治理的相关工作包括：

（1）根据上交所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的要求，本公司对截至2012年12月31日止的公司内部控制情况及履行社会责任情况进行自查，形成了《本公司董事会关于2012年度内部控制的自我评估报告》及《2012年度履行社会责任报告》，经本公司于2013年2月28日召开的董事会会议审议通过后披露。

（2）本报告期内，开展的内控工作包括：

① 2013年，本公司和属下企业根据经营环境的变化，结合公司经营业务特点和管理要求，对内控管理制度及业务流程进行了修订补充，其中新增制度50多份，修订制度170多份，并同步更新相关的业务流程。

② 本公司及属下企业对2012年内部控制评价过程中发现的问题进行了整改，并对整改落实情况进行了专项检查，确保整改措施的落实。

③ 本公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和公司内部控制评价管理办法，组织开展了2013年半年度和年度内控评价工作，通过测试、调查问卷等方式对纳入评价范围单位的业务和事项进行了内控检查和评价，对发现的缺陷制定了整改计划，实施整改。

④ 本公司各级审计部门独立开展内控审计、经济责任审计、经济效益审计和效能监察项目，有利于进一步保障公司规章制度的贯彻执行，降低经营风险，强化内部控制，优化资源配置，完善经营管理工作。

（3）中国证监会已批准本公司实施重大资产重组方案，同意本公司向广药集团发行A股股份购买资产及新增A股股份换股吸收合并白云山股份。根据重大资产重组的需要及本公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》的有关修订分别经本公司于2013年4月26日召开的董事会会议和于2013年6月26日召开的2012年年度股东大会审议批准后实施，修订内容详情见本公司日期为2013年5月10日之通函。

（4）根据港交所对对《主板规则》修订要求，制订了《内幕消息披露指引》和修订了《广州白云山医药集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会实施细则》，上述制度经本公司于2013年7月16日召开的董事会会议审议通过。

（5）为进一步提高本公司的治理水平，本公司对《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》、《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事制度》、《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》及《公司章程》的相关条款进行了修订。上述制度分别经本公司于2013年10月30日召开的董事会会议和2013年12月30日召开的2013年临时股东大会审议批准后实施，修订内容详情见本公司日期为2013年11月11日之通函。

（6）为进一步提高本公司的治理水平，本公司对《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》及《公司章程》的相关条款进行了修订。上述制度分别经本公司于2013年12月6日召开的董事会会议和2014年1月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准后实施，修订内容详情见本公司日期为2013年12月11日之通函。

2013年董事会会议数量

2013年度，本公司共召开2次股东大会、11次董事会会议、5次监事会会议、3次审核委员会会议、4次战略发展与投资委员会会议、1次提名与薪酬委员会会议和1次预算委员会会议。

独立董事的董事会现场会议出场率

2013年度，本公司共召开十一次董事会会议（其中，现场会议四次，以通讯表决方式召开会议七次），其中独立董事参加会议情况如下：