晨鸣纸业【2】

2、 公司治理方面

公司股权结构情况

控股结构图

（注：从上往下，上面控制下面的比例）

公司治理亮点

晨鸣纸业集团按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》和中国证监会有关规定的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构。

董事会着力从完善公司治理入手，规范公司运行。根据监管规定，适时完善公司治理制度，制定完善了《内幕信息知情人登记制度》、《股东大会议事规则》、《银行间债券市场信息披露事务管理制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》、《重大交易决策制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保决策制度》、《投资者关系管理制度》、《公司章程》修订案等管理制度，效果抢眼。

（1）、根据中国证券监督管理委员会山东证监局下发的《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发〔2012〕18号）相关要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》的现金分红的分配原则，分配的条件、形式和比例；利润分配的期间间隔；利润分配政策的决策程序；利润分配政策的调整等内容进行了完善和补充。已提交公司董事会和股东大会审议通过，并实施。

（2）、为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，特制定了《银行间债券市场信息披露事务管理制度》。

（3）、为贯彻落实证监会《关于做好2013年投资者保护工作的通知》（证监办发[2013]21号）及山东证监局下发的《关于进一步做好上市公司投资者保护工作的通知》（鲁证监公司字[2013]33号）的精神，切实保护好投资者，特别是社会公众投资者的合法权益，公司按照《上市公司与投资者关系工作指引》及上述通知的要求，特制定了《投资者关系管理制度》，经第七届董事会第一次临时会议审议通过，并实施。

（4）、根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于减少公司董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》及《关于董事会换届选举的议案》，公司第七届董事会成员人数由15名减少至12名，其中独立董事减少为4人。公司根据上述变化情况对《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事会战略委员会实施细则》进行修订，并实施。

（5）、为确保公司重大交易、对外投资、对外担保等决策工作的规范、有效，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制订了《重大交易决策制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保决策制度》，经2013年第二次临时股东大会审议通过，并实施。

（6）、为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司依据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和深圳证券交易所2011年3月15日发布的修订后的《信息披露业务备忘录第34号――内幕信息知情人员登记管理事项》相关要求，并结合实际情况，修订了《内幕信息知情人登记制度》明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案管理、保密及相关的责任追究等。董事会是内幕信息的管理机构，指定董事会秘书为内幕信息管理工作负责人。公司强化内幕信息知情人的登记管理制度和监督检查工作，规范重大信息的内部流转程序，保证信息披露的公平。切实避免内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。公司严格执行内幕信息知情人登记制度及相关制度，禁止内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前买卖公司股份。

通过严格执行内部控制的相关制度，促进了公司的规范运作和健康发展，保护了投资者合法权益，公司治理总体情况与中国证监会的要求不存在差异，随着公司的发展，公司规范运作状况及内部控制水平将不断提升。

2013年董事会会议数量

共计11次

独立董事的董事会现场会议出场率

独立董事的董事会现场会议出场率100%